Pełnomocnictwo dla członka Rady Nadzorczej
Pytanie:
"Zarząd spółki z o.o. zamierza udzielić pełnomocnictwa członkowi Rady Nadzorczej. Pełnomocnictwo ma być pełnomocnictwem rodzajowym m.in. do takich czynności jak: podpisywanie umów o pracę z pracownikami spółki, podpisywanie faktur, podpisywanie deklaracji na podatek od nieruchomości, podpisywanie umów z kontrahentami spółki. Zarząd składa się z dwóch osób uprawnionych do samodzielnej reprezentacji. Czy udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego we wskazanym zakresie członkowi Rady Nadzorczej będzie stanowić naruszenie Art. 214 §1 ksh? Członek Rady Nadzorczej ma być pełnomocnikiem a nie prokurentem o którym mowa w tym przepisie, nie będzie dysponował więc tak szerokimi uprawnieniami jak prokurent. "
Odpowiedź prawnika: Pełnomocnictwo dla członka Rady Nadzorczej
Przedstawione w pytaniu rozwiązanie budzi, naszym zdaniem, wątpliwości co do zgodności z przepisami kodeksu spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych przewiduje rozdzielenie kompetencji zarządu od kompetencji rady nadzorczej, która zgodnie z art. 219 ksh sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Tymczasem, jeżeli członek rady nadzorczej zostałby pełnomocnikiem członka zarządu, doszłoby do zlania się tych kompetencji. W ten sposób kontrolujący, a więc członek rady nadzorczej byłby jednocześnie kontrolowanym. Udzielenie pełnomocnictwa członkowi rady nadzorczej do pełnienia zadań należących do kompetencji zarządu może rodzić niebezpieczeństwo powołania się przez inne osoby na sprzeczność z przepisami ksh, a więc na zarzut nieprawidłowej reprezentacji spółki, co w konsekwencji może prowadzić do nieważności czynności zawieranych przez taką osobę. Zatem skutki udzielenia takiego pełnomocnictwa mogą być niekorzystne dla spółki.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?