Pełnomocnictwo ogólne

Odpowiedź prawnika: Pełnomocnictwo ogólne

Istotnie w przedstawionym układzie mogą zachodzić wątpliwości co do skuteczności o sposobu udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania spółki komandytowej.

Wywód należy zacząć od przedstawienia podstawowej funkcji jaką pełni komplementariusza w spółce komandytowej. Zgodnie z art. 117 k.s.h. to komplementariusza reprezentuje sp. k. na zewnątrz. Zatem to on jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu sp. k..

W przedstawionym układzie komplementariuszem jest ABC sp. z o.o.. Z kolei sp. z o.o. jako osoba prawna działa przez swoje organy. Organem uprawnionym do reprezentowania sp. z o.o. na zewnątrz jest jej zarząd. Zatem, aby przyjąć, że spółka komandytowa skutecznie złożyła oświadczenie woli, powinno być ono złożone przez zarząd spółki z o.o., jako komplementariusza. Oczywiście obowiązują tu regulacje dotyczące reprezentacji łącznej lub oddzielnej spółki z o.o..

Udzielenie pełnomocnictwa jest również kwestią złożenia oświadczenia woli odpowiedniej treści. W tym zakresie przepisy prawa nie określają szczegółowych wymogów.

Należy poczynić jednak pewne rozróżnienie w zależności od tego czy w spółce z o.o. obowiązuje reprezentacja łączna czy też nie. W przypadku reprezentacji łącznej - tzn. do skutecznego oświadczenia woli wymaga się działania dwóch lub więcej członków zarządu sp. z o.o. to aby brat Pana X mógł samodzielnie składać oświadczenia woli w imieniu sp. k. potrzebne będzie udzielenie pełnomocnictwa przez Pana X wraz z innym członkiem zarządu (w zależności od regulacji kwestii reprezentacji sp. z o.o.).

Jeżeli natomiast Pan X jest jedynym członkiem zarządu to do udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania spółki komandytowej przez jego brata nie będzie wymagane żadne dodatkowe oświadczenie.

Najważniejszym jest, aby z treści pełnomocnictwa jasno wynikało kto udziela komu pełnomocnictwa i w jakim zakresie. Zatem wskazane byłoby uwzględnienie w treści dokumentu, iż Pan X (wraz z Panem Y - w przypadku reprezentacji łącznej) reprezentuje ABC sp. z o.o. - komplementariusza ABC sp. z o.o. sp. k.. Niezwykle istotnym jest wskazanie, że sp. z o.o. udzielając pełnomocnictwa działa jako komplementariusz.