Podpisywanie umów przez pełnomocnika

Odpowiedź prawnika: Podpisywanie umów przez pełnomocnika

Ustanowienie pełnomocnika to jednostronna czynność prawna. Nie wymaga zgody pełnomocnika. W spółce z o.o. pełnomocnictwo powinno być udzielone przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki, czyli zarząd i zgodnie z zasadami reprezentacji przyjętymi w umowie spółki - jeśli w spółce obowiązuje reprezentacja łączna, to pod dokumentem pełnomocnictwa powinno się podpisać dwóch członków zarządu.

Należy mieć na uwadze, że organ osoby prawnej oraz pełnomocnik takiej osoby to dwie odrębne instytucje prawne i nie należy ich utożsamiać. Kompetencja członka zarządu do działania (samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu) wynika z ustawy i umowy spółki, a działania takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej (por. art. 38 kc). Kompetencja pełnomocnika wynika z umocowania, a więc czynności prawnej dokonanej przez osobę prawną. Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz innej osoby, w rozważanej sytuacji w imieniu i na rzecz spółki, a także w granicach umocowania (zob. Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 23 sierpnia 2006 r. III CZP 68/2006, LexPolonica nr 415607).

Stąd pełnomocnik działa w imieniu spółki, a nie członka zarządu. Składając oświadczenie woli w imieniu spółki powinien wobec tego występować jako „X, pełnomocnik spółki Y". Jeżeli udzielając pełnomocnictwa uzgodniono, że pełnomocnik ma prawo posługiwania się pieczątką spółki nie ma przeszkód, aby się nią posługiwał. Należy jednak podkreślić, że z prawnego punktu widzenia znaczenie mieć będzie podpis pełnomocnika, a nie pieczątka spółki.