Podział zysku w spółce z o.o.
Pytanie:
"Czy w świetle obowiązujących przepisów możliwe jest podjęcie uchwały przez ZW o podziale zysku, przeznaczając go w części dla pracowników Spółki i na kapitał zapasowy, posiadając wiedzę, iż sytuacja ekonomiczna spółki jest daleka od poprawności? Spółka posiada kapitał własny (wartość ujemna) - 6 405 718, kapitał zakładowy 6 212 500, strata z lat ubiegłych 22 469 760, zysk netto (po zamknięciu roku) 9 851 542. Spółka jednocześnie w myśl art. 233 KSH wniosła o podjęcie przez ZW uchwały o dalszym istnieniu Spółki. W ostatnim kilkuletnim okresie ZW podejmowało uchwały o pokryciu strat z danego roku z zysków przyszłych okresów. Czy na podstawie powyższego możliwe jest przeznaczenie zysku w części dla pracowników spółki w sytuacji, gdy nie pokryta jest strata z lat ubiegłych? Czy nie jest to działanie na szkodę spółki szczególnie w sytuacji, gdy są ujemne kapitały własne?"
Odpowiedź prawnika: Podział zysku w spółce z o.o.
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Racjonalnym wyznacznikiem zysku za ostatni rok obrotowy jest wysokość kapitału własnego spółki w bilansie (6 405 718) za ostatni rok obrotowy. W takim wypadku odpowiednie zmniejszenie i zwiększenie dotyczyć będzie konkretnych pozycji tej części pasywów bilansów. Wobec tego, biorąc pod uwagę składniki tego kapitału, na poczet sumy dywidendowej mogą być zaliczane następujące pozycje:
- nadwyżka bilansowa (zysk netto roku obrotowego (9 851 542) plus zyski z lat ubiegłych minus strata z ostatniego roku obrotowego lub lat poprzednich (22 469 760)),
- kapitały rezerwowe z zysku oznaczone odrębnie w pozycji kapitałów, co do których nie ma w umowie spółki ograniczeń dla ich rozdzielenia między wspólników,
- kapitał zapasowy utworzony z agio emisyjnego (art. 154 § 3 zd. 2), jeżeli umowa spółki nie przewiduje jego szczególnego przeznaczenia.
Nie mogą natomiast służyć do określenia czy ustalenia wysokości sumy dywidendowej następujące pozycje kapitału własnego:
- kapitał zapasowy utworzony z agio emisyjnego (art. 154 § 3 zd. 2), jeżeli umowa spółki przepisuje jego użycie na pokrywanie strat lub na inne niż podział cele,
- kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
- kapitał rezerwowy z dopłat wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej,
- kapitał rezerwowy, o którego przeznaczeniu innym niż na dywidendę przesądza umowa spółki oraz oczywiście
- kapitał zakładowy (6 212 500).
To zestawienie daje oczywisty wniosek, że dopuszczalna suma dywidendowa, to po prostu kapitał własny pomniejszony o te ostatnie składniki. W tym przypadku nie ma możliwości dokonania podziału symy na rzecz pracowników. Kwota ta powinna być zaliczona na poczet straty z lat poprzednich.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?