"Spółka z o.o. posiada zapis w umowie spółki i w KRS o sposobie reprezentacji: "Prezes zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem lub dwóch prokurentów łącznie." Ponadto w KRS w rubryce z prokurentami są wymienieni prokurenci, a przy jednym z nich jest podany rodzaj prokury: "jednoosobowa". Czy prawdą jest, że przepisy mówiące o prokurze (jakie to przepisy?) są nadrzędne w stosunku do umowy spółki? Czy prawdą jest, że w przypadku udzielenia przez prezesa zarządu prokury jednoosobowej to taki prokurent może samodzielnie reprezentować spółkę, mimo, że stoi to w sprzeczności z umową spółki?
"
Odpowiedź prawnika: Prokura jednoosobowa a umowa spółki
Prokura jest uregulowana w przepisach art. 109[1] - 109[9] kodeksu cywilnego.
Prokura jednoosobowa polega na tym, że prokurent może działać samodzielnie w tym znaczeniu, że dla skuteczności jego działań nie jest konieczne działanie razem z innym prokurentem.
O reprezentacji
spółki z o.o., w której zarząd jest wieloosobowy, decyduje co do zasady treść umowy spółki (art. 205 §1 kodeksu spółek handlowych). W §3 przepis ten stanowi, że poprzedzające go uregulowania dotyczące reprezentacji nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
W literaturze wskazuje się, że zakaz ograniczeń odnosi się tu do stosowania zasad reprezentacji ograniczających prawa proku
renta. Nie należy jednak rozumieć tego przepisu tak, że ustanowienie prokury zmienia zasady reprezentacji (A. Kidyba,
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz., Warszawa 2005, s. 500). Prezentowany jest też pogląd, w myśl którego
ustanowienie w spółce reprezentacji łącznej nie wyklucza udzielenia samodzielnej prokury. W tym przypadku członek zarządu musi działać łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem, a prokurent może reprezentować spółkę samodzielnie (W. Popiołek [w:] W. Pyzioł (red.),
Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008)
. Wydaje się jednak, że jeżeli postanowienia umowy spółki wprost wykluczają jej reprezentowanie przez jednego prokurenta, sam fakt udzielenia prokury jednoosobowej nie powinien decydować o kompetencji prokurenta do samodzielnej reprezentacji spółki.
"Nadrzędność" przepisów o prokurze można rozumieć także w ten sposób, że umowa spółki nie może zmodyfikować wynikających z nich zasad (np. dotyczących formy ustanowienia prokury czy też odwołania jej).
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?