Protokół ze zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o. o.

23.2.2009

Pytanie klienta:

""Spółka z o. o. ze 100% udziałem gminy, co oznacza, że organ właścicielski składa się z jednego wspólnika. Uchwały, które nie wymagają zmiany umowy spółki, podejmowane są zgodnie z art. 240 k.s.h. (bez formalnego zwołania). W jakiej formie powinien być sporządzony protokół z nieformalnego zgromadzenia wspólników, a w jakiej protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników? ""

Odpowiedź prawnika:

Kodeks spółek handlowych nie wprowadza rozróżnienia co do wymogów, jakie muszą być spełnione przy utrwalaniu uchwał zgromadzenia wspólników, w zależności od trybu zwołania zgromadzenia. Wiąże się to z faktem, że niezależnie od trybu zwołania, zgromadzenie ma taką samą moc podejmowania uchwał (o ile, oczywiście, spełnione są warunki z art. 240 k.s.h.). Obowiązują zatem zasady ogólne, uregulowane w art. 248 k.s.h.: uchwały muszą być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół (w przypadku jednego wspólnika oczywiście wystarczy jego podpis, jako jedynego obecnego).

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do podejmowania uchwał, a zatem w przypadku nieformalnego zwołania należałoby wpisać wzmiankę o spełnieniu warunków z art. 240 k.s.h. Należy wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy, a także listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. Siłą rzeczy nie znajdzie zastosowania przy nieformalnym zwołaniu przepis nakazujący dołączenie dowodów zwołania do księgi protokołów.

Jeżeli protokół sporządza notariusz (zmiana umowy spółki - art. 255 k.s.h., rozwiązanie spółki - art. 270 k.s.h.), zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

Warto też pamiętać, że oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 173 §1 k.s.h.).

Zespół prawników
e-prawnik.pl -

Powiązane artykuły

Spółka cywilna - Zasady funkcjonowania, wady i zalety spółki cywilnej w 2025 roku

Kompletny przewodnik po spółce cywilnej w 2025 roku. Dowiedz się o zasadach funkcjonowania, zaletach, wadach i nowych regulacjach podatkowych obowiązujących od 2025.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Szczegółowy przewodnik jak założyć spółkę z o.o. w 2025 roku. Koszty, terminy, wymagane dokumenty i procedury krok po kroku - zarówno online przez S24 jak i tradycyjnie.

Zakładanie spółki cywilnej - Kto i w jaki sposób może założyć spółkę cywilną?

Sprawdź jak założyć spółkę cywilną w 2025 roku. Poznaj wymagania, koszty, procedury rejestracji w CEIDG oraz zalety i wady tej formy działalności gospodarczej.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Spółka komandytowa jako handlowa spółka osobowa jest podmiotem praw i obowiązków nabytych i zaciągniętych w jej imieniu przez osoby do tego uprawnione. Spółka odpowiada całym majątkiem za zaciągnięte (...)

Umowa najmu lokalu mieszkalnego 2025 - Kompletny poradnik prawny

? Jak zawrzeć umowę najmu lokalu w 2025? ? Prawa i obowiązki stron ? Nowe przepisy podatkowe ? Wzór umowy ? Praktyczne porady prawne

Odpowiedzialność karna i karnoskarbowa członka zarządu spółki

Jesteś członkiem zarządu spółki handlowej? Pracujesz w takiej spółce? Powinieneś wiedzieć, za co odpowiadają członkowie zarządu. Członek zarządu spółki handlowej, prócz (...)

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

Znajomy poprosił mnie, abym został członkiem zarządu prowadzonej przez niego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy jako członek zarządu będę odpowiadał za długi spółki?

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się m.in. z kapitału zakładowego spółki. Kapitał ten musi wynosić co najmniej 5 000 złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały. (...)

Kiedy i w jakim trybie możesz zaskarżyć uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni

Spółdzielnia jako osoba prawna prowadzi swoją działalność za pomocą organów, takich jak: walne zgromadzenie, rada nadzorcza i zarząd spółdzielni. Źródłem działań przez nie przedsiębranych (...)

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

Reguły dotyczące prowadzenia spraw spółki partnerskiej oraz jej reprezentacji należą do tych zagadnień, które z całą pewnością stanowią jej specyficzne cechy, odróżniające ją od innych. (...)