Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Odpowiedź prawnika: Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest spółką osobową (w przeciwieństwie do spółki z o. o., która jest spółką kapitałową). Udział w zyskach i stratach spółki, jak również możliwość prowadzenia spraw spółki zależy od tego, czy wspólnik ma status komandytariusza czy komplementariusza. Spółka komandytowa nie działa przez swoje organy, jak np. spółka z o. o., nie ma w niej zgromadzenia wspólników uprawnionego do podejmowania uchwał. Wspólnicy nie posiadają udziałów, wnoszą do spółki wkłady.

W spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki, tj. całym swoim majątkiem, niezależnie od wysokości wniesionego wkładu. Generalną zasadą jest, że wszyscy komplementariusze mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki i każdy z nich może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy którykolwiek ze wspólników zgłosi sprzeciw, konieczna jest uprzednia uchwała wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Umowa spółki może bowiem wyłączyć określone osoby będące komplementariuszami od prowadzenia spraw spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest natomiast ograniczona do wysokości wniesionej przez niego sumy komandytowej. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, ale umowa spółki może przyjąć tu odmienne uregulowanie i taką możliwość przewidzieć. Ponadto w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu spółki potrzebna jest zgoda komandytariusza, choć umowa spółki może tu stanowić inaczej. Ponadto, w kodeksowym modelu, w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu, obowiązuje zasada jednomyślności, chyba że umowa stanowi inaczej. Jednakże umowo spółki może te kwestie regulować odmiennie i możliwe jest wprowadzenie podejmowania określonych uchwał większością 2/3, ¾ głosów, itd.

Komplementariusze co do zasady w równym stopniu uczestniczą w zyskach i stratach spółki, niezależnie od wysokości wniesionego wkładu, a komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do wartości wniesionego wkładu, a w stracie spółki do wartości umówionego wkładu, ale w tym zakresie umowa spółki też może przewidywać odmienne uregulowania.