Przejęcie spółki a umowa oprogramowania

Odpowiedź prawnika: Przejęcie spółki a umowa oprogramowania

Połączenie spółek wywołuje skutki od dnia połączenia; jest to tzw. sukcesja uniwersalna praw i obowiązków. W związku z tym, od dnia połączenie podmiotem wszelkich praw i obowiązków staję się (z mocy prawa) spółka przejmująca. Jak więc wynika z powyższego, nie jest konieczne dokonywanie czynności zmierzających do nabycia ogółu praw i obowiązków spółki przejmowanej. Nie jest również konieczne zawieranie dodatkowych umów z kontrahentami spółki przejmowanej, jak i nie jest konieczna renegocjacja umów już zawartych. Spółka przejmująca staje się więc z mocy prawa stroną wszelkich stosunków prawnych, w których stroną była uprzednio spółka przejmowana.

Zgodnie z art. 494 § 2 ksh na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia, w szczególności zezwolenia, ulgi, koncesje, które zostały przyznane przed połączeniem spółce przejmowanej. Jednakże, jeżeli w decyzji o udzielenie koncesji, ulgi czy zezwolenia, wyraźnie zaznaczono, że uprawnienia te nie mogą przejść na inny podmiot wskutek połączenia, wówczas z dniem połączenia powyższe uprawnienia wygasają.

Jak wynika z powyższego, skutki połączenia występują na wielu płaszczyznach, a w związku z tym, w przedstawionym stanie faktycznym nie będzie konieczne zawieranie umowy cesji praw, gdyż spółka przejmująca z mocy prawa stała się stroną w stosunkach prawnych z dealerem producenta oprogramowania, chyba, że w umowie z tym dealerem zastrzeżono, że z momentem przejęcia to uprawnienie wygasa. Równocześnie producent oprogramowanie nie ma podstaw do żądania od spółki przejmującej zapłaty kary umownej (jeżeli umowa nie zastrzega wygaśnięcia uprawnienia w razie przejęcia uprawnionego przez inny podmiot).