Przejęcie spółki a umowa oprogramowania

Pytanie:

Spółka z o.o. przejęta miała zawartą umowę z dealerem producenta oprogramowania na sprzedaż oprogramowania służącego do obsługi działalności przedsiębiorstwa spółki. Spółka została przejęta przez inną spółkę z o.o. z całym majątkiem i pracownikami, stała się jej następcą prawnym. Czy w takiej sytuacji spółka przejmująca zobowiązana jest do uiszczenia opłat z tytułu "cesji" oprogramowania oraz czy wymagana jest rejestracja spółki przejmującej jako nowego użytkownika (w zasadzie przerejestrowanie) by otrzymać jako "nowy" użytkownik stosowny Certyfikat Rejestracji Oprogramowania. Czy dokonanie przejęcia spółki bez zgody producenta oprogramowania i nie zapłacenie kwoty żądanej za "cesję" może być podstawą do żądania przez producenta odszkodowania za szkody oraz kary umownej przewidzianej w umowie sprzedaży oprogramowania (w kwocie 10.000,- zł jak przewiduje powyższa umowa)?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Połączenie spółek wywołuje skutki od dnia połączenia; jest to tzw. sukcesja uniwersalna praw i obowiązków. W związku z tym, od dnia połączenie podmiotem wszelkich praw i obowiązków staję się (z mocy prawa) spółka przejmująca. Jak więc wynika z powyższego, nie jest konieczne dokonywanie czynności zmierzających do nabycia ogółu praw i obowiązków spółki przejmowanej. Nie jest również konieczne zawieranie dodatkowych umów z kontrahentami spółki przejmowanej, jak i nie jest konieczna renegocjacja umów już zawartych. Spółka przejmująca staje się więc z mocy prawa stroną wszelkich stosunków prawnych, w których stroną była uprzednio spółka przejmowana.

Zgodnie z art. 494 § 2 ksh na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia, w szczególności zezwolenia, ulgi, koncesje, które zostały przyznane przed połączeniem spółce przejmowanej. Jednakże, jeżeli w decyzji o udzielenie koncesji, ulgi czy zezwolenia, wyraźnie zaznaczono, że uprawnienia te nie mogą przejść na inny podmiot wskutek połączenia, wówczas z dniem połączenia powyższe uprawnienia wygasają.

Jak wynika z powyższego, skutki połączenia występują na wielu płaszczyznach, a w związku z tym, w przedstawionym stanie faktycznym nie będzie konieczne zawieranie umowy cesji praw, gdyż spółka przejmująca z mocy prawa stała się stroną w stosunkach prawnych z dealerem producenta oprogramowania, chyba, że w umowie z tym dealerem zastrzeżono, że z momentem przejęcia to uprawnienie wygasa. Równocześnie producent oprogramowanie nie ma podstaw do żądania od spółki przejmującej zapłaty kary umownej (jeżeli umowa nie zastrzega wygaśnięcia uprawnienia w razie przejęcia uprawnionego przez inny podmiot).

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

NA SKÓTY