reprezentacja spółki a brak zamiany w KRS

Odpowiedź prawnika: reprezentacja spółki a brak zamiany w KRS

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Spółkę reprezentuje zarząd, który ma do tego kompetencję tzn. nowy zarząd. Stary zarząd został odwołany uchwałą zgromadzenia wspólników i nie stanowi już zarządu.

Mogą natomiast pojawić się problemy dotyczące ujawnienia tego faktu w rejestrze. Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu. Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Dlatego jesli osoba trzecia działając w zaufaniu do rejestru (i będąca w dobrej wierze) zawarła umowę ze starym zarządem to spółka może być taką umową związana, pomimo że nie jest to już zarząd spółki. Przy czym osoby wchodzące w skład starego zarządu będą ponosiły odpowiedzialność wobec spółki za tak zawarte umowy. Dlatego istotne jest zgłoszenie tych zmian do rejestru.

Nie zmienia to jednak faktu, że prawnie reprezentuje spółkę nowy zarząd.