Reprezentacja spółki z o.o.

Odpowiedź prawnika: Reprezentacja spółki z o.o.

Udzielając odpowiedzi na podstawie formalnych kryteriów potrzebnych do dokonania ważnej czynności prawnej (tu: podpisania, uruchomienia przelewów bankowych) w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niewątpliwym jest, iż skoro umowa spółki dopuszcza możliwość jednoosbowej reprezentacji spółki przez prezesa zarządu w przypadku, gdy zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowy, wówczas czynność dokonana przez prezesa zarządu jest ważna.

Pojawia się natomiast pytanie o skuteczność czynności prawnej polegającej na dokonaniu przelewu określonej kwoty pieniężnej z konta spółki na prywatny rachunek bankowy. Należy stanowczo podkreślić, iż do dokonania tej czynności musi istnieć określony tytuł prawny. Jeżeli brak jest takiego tytułu, czynność opisana w pytaniu nosi de facto znamiona czynu zabronionego. Innymi słowy, niemożliwym jest przelanie pieniędzy z konta spółki przez prezesa zarządu tej spółki bez tytułu prawnego. Prezes zarządu jest jedynie organem spółki, działa w imieniu i na rachunek spółki z o.o. Każda dokonana przez niego czynność w imieniu spółki musi mieć określone umocowanie (określony tytuł prawny). Stąd mimo pozytywnych przesłanek formalnych do dokonania opisywanej w pytaniu czynności należy odmówić jej zasadności, skuteczności, o ile dokonana jest bez określonego wyraźnie tytułu prawnego.

Pamiętać należy również o fakcie, że w umowie między spółką a członkiem zarządu o spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.