Spłata wspólnika występującego ze spółki cywilnej
Pytanie:
"W odpowiedzi na zadane pytanie napisaliście Państwo: "Zgodnie z art. 864 kc, za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Zgodnie z art. 871 kc, wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki." Co to znaczy, że: "wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki", jeżeli wiemy, że majątek spółki cywilnej stanowi własność łączną, bezułamkową? Jak w takim razie rozumieć zapis dotyczący wspólnego majątku, że: "Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki"? Czy dobrze rozumiem, że wspólnym majątkiem spółki jest to, co zostało zakupione przez spółkę (np. nieruchomość) po zawiązaniu spółki, a nie co zostało wniesione przez poszczególnych wspólników do spółki (np. meble, urządzenia itp.)? Kiedy w takim razie wspólny majątek wspólników spółki cywilnej np. nieruchomość, jest podzielny, a kiedy niepodzielny (nie rozważajmy kwestii śmierci wspólnika i spadkobierców, a tylko wystąpienie wspólnika)?"
Odpowiedź prawnika: Spłata wspólnika występującego ze spółki cywilnej
Wspólny majątek wspólników stanowią wkłady wniesione do spółki przez wspólników, pożytki przynoszone przed przedmiot wkładu oraz surogat przedmiotu wkładu (tj. rzecz lub prawo nabyte w zamian za ten składnik majątku wspólników). Ponadto do majątku wspólnego należą też inne składniki majątkowe nabyte i wytworzone w czasie działania spółki (tak orzeczenie SN z dnia 29 lipca 1977 r., III CZP 54/77, OSNCP 1978, nr 4, poz. 61 z glosą S. Grzybowskiego, OSPiKA 1978, nr 5, poz. 81).
W dobrze sporządzonej umowie spółki cywilnej wspólnicy powinni określić jaką wartość mają wnoszone przez każdego z nich wkłady. Jeżeli w umowie spółki wspólnicy zapisali, iż wspólnik A wniósł do spółki na własność samochód o wartości 10.000 zł, to należy mu wypłacić 10.000 zł.
Jeśli wspólnicy w umowie spółki nie oznaczyli w umowie wartości wkładu, to wypłaca się ustępującemu wspólnikowi sumę odpowiadającą wartości wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Jeśli wspólnicy nie potrafią samodzielnie ustalić tej wartości, mogą to zlecić rzeczoznawcy. W razie sporu sprawę rozstrzygnie sąd.
Jak wskazano wyżej do majątku wspólnego wspólników zalicza się m.in. wkłady. Ten wspólny majątek trzeba wycenić. Przy rozliczaniu się z występującym wspólnikiem należy odliczyć od ustalonej wartości majątku wspólnego wartość wkładów, jakie wnieśli wspólnicy. Przy czym wartość jednego z tych wkładów, tj. wkładu występującego wspólnika, wypłaca mu się. Z tak ustalonej wartości wypłaca się wspólnikowi sumę odpowiadającą jego udziałowi w zyskach, wg umowy spółki, Jeśli umowa tego nie określa, udział wspólników w zyskach jest równy. Jeśli jest 3 wspólników, to występującemu wypłaca się 1/3 z tej wartości.
Przykładowo: majątek spółki wynosi 100.000 zł. Wartość wkładu wspólnika A=10.000 zł, B=20.000zł, C=10.000zł. Po ich odliczeniu pozostanie więc majątek warty 60.000zł. Przypuśćmy, że ustępujący wspólnik A, zgodnie z umową spółki, uczestniczył w zyskach w udziale wynoszącym 50%, a pozostali wspólnicy po 25%. Wspólnikowi A należy więc wypłacić dodatkowo 30.000zł. Otrzyma więc 10.000zł tytułem zwrotu wartości wkładu i 30.000 z pozostałego majątku. Jeśli nieruchomość została nabyta przez wspólników w ramach działalności w spółce cywilnej, to stanowi ona składnik majątku wspólnego i należy ja wycenić. Wspólnik występujący ze spółki nie ma prawa żądać, by pozostali wspólnicy przenieśli na niego udział we własności tej nieruchomości. Jeżeli ustępujący wspólnik wniósł przedmiotową nieruchomość jako wkład na własność, a nie do używania, to nie ma prawa żądać zwrotu tej nieruchomości. Może żądać zwrotu wartości tej nieruchomości, czyli przykładowych 50.000zł.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?