Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - powołanie prokurenta

Art. 208 kodeksu spółek handlowych dotyczy w całości wzajemnych stosunków członków zarządu, taki więc tylko charakter mają także § 6 i 7 tego przepisu5. Zgodnie z art. 208 § 6 powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W tym przypadku wyraźnie uwidacznia się różnica pomiędzy sferą wew. i zew. działania zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Jednakże na gruncie art. 208 § 6 k.s.h. uchwała zarządu ma tylko skutek wewnętrzny. Podjęcie jednomyślnej uchwały o powołaniu prokurenta nie oznacza bowiem aktu ustanowienia tego szczególnego pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa jest bowiem jednostronnym aktem ze sfery działalności zewnętrznej zarządu – złożeniem oświadczenia woli w imieniu spółki i powinno odbyć się z zachowaniem reguł reprezentacji. Zgoda wszystkich członków zarządu na ustanowienie prokury, bez złożenia oświadczenia woli udzielającego prokury, pozostaje tylko aktem wewnętrznym, nie wywołującym skutku prawnego w postaci udzielenia pełnomocnictwa. Z tego punktu widzenia, bez znaczenia jest także dojście do osoby wymienionej jako prokurent w jednomyślnej uchwale zarządu wiadomości o jej treści.