Sprostowanie protokołu uchwały wspólników

Odpowiedź prawnika: Sprostowanie protokołu uchwały wspólników

Z przedstawionej sytuacji można domniemywać, iż uchwała wspólników jest ważna, natomiast protokół zawiera błędy. Pragniemy zaznaczyć, iż jeżeli uchwała została podjęta prawidłowo, a z kolei została błędnie zaprotokołowana, wówczas wystarczy jedynie sprostowanie protokołu.

Jeżeli jednak uchwała została podjęta bez zachowania warunków wynikających z przepisów prawa (w tym przypadku bez zachowania przepisów wynikających z art. 247 § 1 ksh), wówczas uchwała jest nieważna i konieczne będzie ponowne jej podjęcie (nie wystarczy samo sprostowania protokołu).

Zgodnie z art. 235 § 1, zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, a w związku z tym, do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników w przedstawionej sytuacji, jest uprawniony właśnie ten organ. W opisanym przypadku w rzeczywistości mamy do czynienia z sytuacją, w której brak zarządu. Zgodnie z art. 227 §2 bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Wydaje się, iż najbardziej klarownym działaniem byłoby powołanie zarządu właśnie w taki sposób. Z drugiej strony sąd rejestrowy na ogół nie bada kwestii związanych ze zwołaniem zgromadzenia.

Na tym zgromadzeniu wspólnicy mogą podjąć również uchwałę o skuteczności czynności dokonanych przez powołany zarząd. Ponadto, nawet gdyby zgromadzenie zwołał wadliwie powołany zarząd, uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.