Sprzedaż wspólnikom-członkom zarządu

Odpowiedź prawnika: Sprzedaż wspólnikom-członkom zarządu

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa i może rozporządzać swoim majątkiem na rzecz osób trzecich, w tym wspólników (oczywiście czynności prawnych w imieniu spółki dokonuje zarząd). Jeżeli jednak nabywcy tych sprzedawanych składników majątkowych są jednocześnie członkami zarządu, w tej umowie sprzedaży między spółką, a członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 ustawy Kodeks spółek handlowych). Jeśli nabywcy nie są członkami zarządu umowa sprzedaży zostaje zawarta między spółką, reprezentowaną przez zarząd, a wspólnikami. Sprzedaż przez spółkę poszczególnych składników majątkowych spółki na rzecz wspólników nie powoduje, że spółka przestaje istnieć lub że powstaje nowy podmiot gospodarczy. Do majątku spółki w miejsce nieruchomości wchodzi zapłacona przez nabywców cena, zatem wysokość majątku spółki nie ulega zmianie. Należy jednak pamiętać, że sprzedaż skłądników majątkowych spółki na rzecz jej wspólników nie może być "zakamuflowanym" zwrotem wniesionego przez wspólników wkładu, gdyż zabrania tego art. 189 ustawy Kodeks spółek handlowych. Sprzedaż niektórych składników majątkowych spółki nie jest "przejściem zakładu pracy" w rozumieniu art. 23[1] ustawy Kodeks pracy, gdyż pojedyncza nieruchomość nie jest "zakładem pracy". Zakładem pracy jest pewien zorganizowany zespół składników majątkowych, pewna całość, a nie pojedynczy budynek.