Udział w spółce z o.o. a kapitał zakładowy

Odpowiedź prawnika: Udział w spółce z o.o. a kapitał zakładowy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową i posiada osobowość prawną. Jest w związku z tym sama właścicielem swojego majątku, w tym także kapitału zakładowego. Wspólnicy, obejmując udziały w tej spółce, wnoszą wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki. Wkłady te mogą być pieniężne lub niepieniężne (tzw. aporty). Właścicielem tego majątku, czyli m. in. powstałego z wkładów kapitału zakładowego, jest spółka, a nie jej wspólnicy. Związek między wielkością udziałów przysługujących wspólnikom a kapitałem zakładowym jest taki, że wspólnicy wnoszą wkłady na pokrycie tego kapitału zasadniczo w stosunku do wielkości swoich udziałów. Wielkość udziału ma również (co do zasady, bo umowa spółki może to modyfikować) wpływ na określenie udziału wspólnika w majątku zlikwidowanej spółki. Wkłady te nie mogą być zwracane wspólnikom w czasie trwania spółki, chyba że konkretne przepisy stanowią inaczej. Wspólnicy nie mogą też otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Obowiązuje to nawet w sytuacji, w której wspólnik udzielił spółce pożyczki. Zasada nienaruszalności kapitału zakładowego oraz przede wszystkim to, że jego właścicielem jest spółka jest konsekwencją (i warunkiem) korzystania przez wspólników z ograniczenia ich odpowiedzialności. Za zobowiązania spółki odpowiada ona sama i kapitał zakładowy pełni funkcję gwarancyjną dla przyszłych wierzycieli spółki. Warto przy tym wskazać, iż od 15 stycznia 2004 r. uległa zmianie przewidziana przepisami minimalna wartość nominalna udziału. Obecnie wynosi ona 50 zł. Ostatnie zmiany w kodeksie spółek handlowych nastąpiły 24 października 2005 r. i wprowadzone zostały ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego, w przeciwnym razie będzie nieważna.