Uprawnieni do powołania członka rady nadzorczej

Odpowiedź prawnika: Uprawnieni do powołania członka rady nadzorczej

Zgodnie z treścią art. 215. § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

Jednakże według § 2 powołanego artykułu umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Tak więc, jest dopuszczalne zapisanie w umowie spółki, że połowa składu rady nadzorczej wybierana jest przez zgromadzenie wspólników, natomiast resztę wskazuje inna osoba np. określony wspólnik.

W przypadku rezygnacji jednego z członków rady nadzorczej spółki powstaje na jego miejscu wakat. Jeżeli osobą uprawnioną do powołania ustępującego członka rady nadzorczej spółki  był jeden z jej wspólników, to zachowuje on nadal prawo do wskazania nowego członka rady nadzorczej (który zajmie miejsce ustępującego). Natomiast co do kwestii formalnych, jakie muszą zostać spełnione przy wyborze nowego członka rady nadzorczej, decydujące znaczenie w omawianym stanie faktycznym będą mieć postanowienia umowy obowiązujące  wspólnika, dokonującego wyboru nowego członka rady nadzorczej. Niewątpliwie organem właściwym do złożenia oświadczenia woli o powołaniu nowego członka rady nadzorczej będzie zarząd osoby prawnej (zakłada się, że jest nią spółka kapitałowa) będącej wspólnikiem. W kwestii zaś wewnętrznego podejmowania decyzji oraz sposobu reprezentacji należy sięgnąć właśnie do postanowień umowy tejże spółki (statutu).