e-prawnik.pl Porady prawne

Uprawnieni do powołania członka rady nadzorczej

Pytanie:

W umowie spółki z o.o. istnieje zapis, że rada nadzorcza składa się z czterech lub sześciu osób, powoływanych na okres trzech lat, przy czym zgromadzenie wspólników wskazuje połowę składu rady nadzorczej, natomiast drugą połowę powołuje wspólnik "X" (posiadający 49% udziałów w kapitale zakładowym spółki). Jedna z osób, wyznaczona przez wspólnika, o którym wyżej mowa, złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Czy wyżej przedstawiony zapis umowy spółki z o.o., dotyczący kwestii powoływania członków rady nadzorczej jest zgodny z obowiązującymi przepisami prawnymi? Czy w przypadku rezygnacji w/w osoby jest możliwe wyznaczenie przez "strategicznego" wspólnika na jej miejsce innej osoby bez konieczności odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub powzięcia uchwały zarządu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Odpowiedź prawnika: Uprawnieni do powołania członka rady nadzorczej

15.11.2004

Zgodnie z treścią art. 215. § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

Jednakże według § 2 powołanego artykułu umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Tak więc, jest dopuszczalne zapisanie w umowie spółki, że połowa składu rady nadzorczej wybierana jest przez zgromadzenie wspólników, natomiast resztę wskazuje inna osoba np. określony wspólnik.

W przypadku rezygnacji jednego z członków rady nadzorczej spółki powstaje na jego miejscu wakat. Jeżeli osobą uprawnioną do powołania ustępującego członka rady nadzorczej spółki  był jeden z jej wspólników, to zachowuje on nadal prawo do wskazania nowego członka rady nadzorczej (który zajmie miejsce ustępującego). Natomiast co do kwestii formalnych, jakie muszą zostać spełnione przy wyborze nowego członka rady nadzorczej, decydujące znaczenie w omawianym stanie faktycznym będą mieć postanowienia umowy obowiązujące  wspólnika, dokonującego wyboru nowego członka rady nadzorczej. Niewątpliwie organem właściwym do złożenia oświadczenia woli o powołaniu nowego członka rady nadzorczej będzie zarząd osoby prawnej (zakłada się, że jest nią spółka kapitałowa) będącej wspólnikiem. W kwestii zaś wewnętrznego podejmowania decyzji oraz sposobu reprezentacji należy sięgnąć właśnie do postanowień umowy tejże spółki (statutu). 

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ