Pytanie klienta:
""W sp. z o.o. jest dwóch wspólników, jeden ma 10 % udziałów a drugi 90 %. Kapitał spółki wynosi 1 000 000 zł (2000 udziałów po 500 zł). Wspólnicy zgadzają się na uprzywilejowanie udziałów tak, że:
- wspólnik posiadający 10 % udziałów, będzie uczestniczył w zysku w wysokości 40 %
- a wspólnik posiadający 90 % udziałów, będzie uczestniczył w zysku w wysokości 60 %
Powiedzmy, że spółka wygenerowała zysk na poziome 5 000 000 zł. Czy możliwy jest podział zysku z planowanym uprzywilejowaniem, gdzie:
- wspólnik z 10 % udziałów otrzyma 2 000 000 zł (40 %)
- a wspólnik z 90 % udziałów otrzyma 3 000 000 zł (60 %)""
Odpowiedź prawnika:
Niestety nie jest możliwy podział zysku w sposób wskazany w opisie sytuacji. Należy pamiętać, iż zgodnie z art. 196 zd. 1 kodeksu spółek handlowych, na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana).
W związku z powyższym, zakładając scenariusz przyjęty w opisie sytuacji:
- wspólnik posiadający 10 % udziałów - otrzyma maksymalnie 750 000 zł (dywidenda nieuprzywilejowana w przypadku tego wspólnika wynosi 500 000 zł, z kolei uprzywilejowanie nie może być wyższe niż połowa tej wartości, a w związku z tym wspólnik ten w razie uprzywilejowania co do dywidendy otrzyma 500 000 zł + 250 000 zł = 750 000 zł)
- wspólnik posiadający 90 % udziałów - otrzyma 4 250 000 zł