Wiekszość głosów na zgromadzeniu wspólników

Odpowiedź prawnika: Wiekszość głosów na zgromadzeniu wspólników

Zasadą jest, że uchwały zapadają bezwzględną większością. Mozna w umowie określić, że uchwały będą zapadały większością 2/3. Nie mozna natomiast określić, że będą zapadały większością bezwzględną, gdyż niektóre zapadają większością 2/3 a niektóre 3/4.

Decydujące znaczenie w kwestii większości głosów wymaganej dla powzięcia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. ma treść umowy spółki. W przypadku chęci określenia tej większości na 2/3 nie ma przeciwwskazań, aby wprowadzić stosowny zapis do umowy, jednakże większość ta również nie będzie wystarczająca w kilku przypadkach, o których mówi wyraźnie kodeks spółek handlowych. Chodzi o kwestię istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki - tutaj wymagana jest większość 3/4 głosów oraz zakresu uregulowanego w art. 246 par. 3 ksh. Przepis ten stanowi, że uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Normy te mają charakter bezwzględnie obowiązujący, treść umowy spółki musi być zatem z nimi zgodna. Reasumując zatem, umowa spółki może określić wymóg zebrania większości 2/3 dla powzięcia uchwał wspólników z wyłączeniem spraw, o których mowa powyżej, dla których kodeks spółek handlowych wymaga surowszej większości. Określenie zaś, że uchwały zapadają większością bezwzględną jest nieskuteczne w stosunku do tych regulacji, gdzie ksh przewiduje większość kwalifikowaną (2/3 lub 3/4 głosów).