*Wpłata kapitału w walucie obcej

Odpowiedź prawnika: *Wpłata kapitału w walucie obcej

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. O tym, który sposób zostanie w danej sytuacji zastosowany, decyduje treść powziętej w tej sprawie uchwały.

Zgodnie z art. 260 § 1 ksh uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Jest to podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki, co oznacza, że podwyższenie to nie jest pokrywane przez obejmujących udziały, ale przez samą spółkę z jej środków.

Z art. 261 ksh wynika, że:

1) wartość nominalna nowych udziałów nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 2);

2) jeżeli podwyższa się kapitał zakładowy przez utworzenie nowych udziałów w spółce, w której wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, nowe udziały muszą mieć taką samą wartość nominalną jak udziały dotychczasowe (art. 153 zd. 2);

3) jeżeli podwyższa się kapitał zakładowy przez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów w spółce, w której wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, zwiększenie wartości nominalnej musi dotyczyć wszystkich udziałów, tak aby wszystkie udziały miały nadal taką samą wartość nominalną (art. 153 zd. 2);

4) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej, natomiast mogą być obejmowane z nadwyżką ceny objęcia ponad wartość nominalną; nadwyżkę tę (agio) przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 3);

5) przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru wkłady na pokrycie podwyższonego kapitału powinny być wniesione w całości (art. 163 pkt 2 i art. 167 § 1 pkt 2 oraz art. 262 § 2 pkt 3);

6) jeżeli podwyższony kapitał zakładowy pokrywany jest aportem, uchwała o podwyższeniu kapitału i zmieniona tą uchwałą umowa spółki powinny wskazywać wspólnika wnoszącego wkład i szczegółowo opisywać przedmiot aportu (art. 158 § 1).

Jednak możliwość objęcia udziałów w spółce z o.o. powyżej ich wartości nominalnej, połączona z jednoczesnym przelaniem nadwyżki na kapitał zapasowy w trybie art. 154 § 3 ksh, musi być przewidziana w umowie spółki – tak Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 3 września, sygn. I SA/Kr 641/2008.