Wystąpienie ze spółki

Odpowiedź prawnika: Wystąpienie ze spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, ma osobowość prawną, stąd kwestia, kto jest jej wspólnikiem jest mniej istotna niż przy spółkach osobowych (np. spółce jawnej). Wyraża się to w zasadzie, że wspólnik może dowolnie zbyć swój udział lub jego część lub ustanowić na nim prawo zastawu. W ten sposób dana osoba przestaje być wspólnikiem w spółce. Udział może nabyć osoba z zewnątrz, jak również jeden ze wspólników pozostających w spółce. Jednakże prawo przewiduje możliwość zmiany tej zasady w umowie spółki. Wszystko więc zależy od jej treści, która może zawierać postanowienie ograniczające możliwość rozporządzania udziałem w szczególności przez nakaz otrzymania zgody od spółki. Zgoda taka jest wydawana przez zarząd w formie pisemnej. W razie odmowy można skierować sprawę do sądu rejestrowego o zastąpienie zgody. Jest to zasadne, gdy istnieją ku temu ważne powody. Zgoda spółki na zbycie udziału jest też konieczna, jeśli dany wspólnik został zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Umowa spółki może jednak postanawiać, że nie jest to wymagane. W okresie trzech lat od sprzedaży spółka ma roszczenie do byłego wspólnika (zbywcy udziału) o należne z udziału świadczenia. Zbycie udziału powinno nastąpić w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Wystąpienie ze spółki nie pociąga za sobą automatycznie rezygnacji z funkcji członka zarządu. W razie wystąpienia z organu spółki stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Można odstąpić od pełnienia funkcji w każdym czasie. Rezygnacja następuje przez złożenie oświadczenia zarządowi w dowolnej formie. Jeśli jednak funkcja była pełniona odpłatnie, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnych powodów, członek zarządu będzie odpowiadał wobec spółki za wyrządzoną w następstwie tego szkodę.