Zaciąganie zobowiązań przez zarząd

Odpowiedź prawnika: Zaciąganie zobowiązań przez zarząd

Cytowany w pytaniu przepis kodeksu spółek handlowych jest przepisem względnie obowiązującym - ma zastosowanie o tyle, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Odnosi się wprost do zaciągnięcia zobowiązań do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Nie obejmuje on zatem swym zakresem sytuacji, w której spółka z ograniczona odpowiedzialnością zaciąga zobowiązania do świadczenia o wartości nie większej, niż dwukrotność kapitału zakładowego, pozostawiając tę kwestię wspólnikom określającym treść umowy spółki.

Przedstawiona w pytaniu klauzula umowna, wedle której rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników jest logicznym rozwinięciem dyspozycji art. 230 ksh i mieści się w jej zakresie. Jak bowiem wspomniano, ustawodawca przewidział prymat postanowień umowy spółki nad regulacją ustawową. Oznacza ona, że wspólnicy wyczerpująco uregulowali przedmiotową kwestię postanawiając, że uchwała zgromadzenia wspólników będzie w tym zakresie zbędna. Praktyczny wymiar postanowienia umowy spółki z o.o., o którym mowa w pytaniu, jest taki, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej 586.000,00 zł nie wymaga uchwały wspólników.