Zaskarżenie uchwały WZA spółki akcyjnej

Pytanie:

W spółce akcyjnej, prawidłowo zostało zwołane WNZA (ogłoszono to w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z protokołem zgromadzenia i tekstem proponowanych uchwał). W zgromadzeniu uczestniczyli akcjonariusze reprezentujący 54 % kapitału akcyjnego. Podjęto uchwały (ogłoszone w MSiG), m.in. uchwałę o sprzedaży nieruchomości należącej do spółki. Zarząd spółki na mocy podjętej uchwały dokonał notarialnej transakcji zbycia nieruchomości objętej uchwałą. Jeden z akcjonariuszy dysponujący łącznie 36% głosów na WZA, który nie był obecny na zgromadzeniu, złożył do sądu pozew o uchylenie uchwał. Czy w świetle przepisów KSH sąd może uchylić taką uchwałę? Czy może być uchylona sprzedaż nieruchomości, dokonana na mocy zaskarżonej uchwały (w przypadku, gdy sąd uchyli podjętą uchwałę)?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Stosownie do treści art. 422 kodeksu spółek handlowych, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Z zestawienia powołanych wyżej norm z treścią pytania wynika, iż, po pierwsze, powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy może być uznane przez sąd za skuteczne jedynie wówczas, gdy istnieją przesłanki pozwalające zakwalifikować tę uchwałę jako sprzeczną ze statutem lub dobrymi obyczajami i jednocześnie godzącą w interes spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wierzycieli. Ciężar udowodnienia tych przesłanek spoczywa na akcjonariuszu składającym pozew do sądu. Ponadto, co niezwykle istotne, prawo do złożenie pozwu o uchylenie uchwały NWZA służy akcjonariuszowi nieobecnemu na zgromadzeniu jedynie w ściśle określonych przypadkach, tzn. w wypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W braku zaistnienia tych warunków sąd oddali powództwo ze względu na brak legitymacji procesowej powoda i nie będzie analizował kolejnych przesłanek skutkujących uchyleniem uchwały.

Gdyby jednak okazało się, że na skutek toczącego się postępowania sąd uwzględni powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, wywrze to istotny skutek dla czynności podjętej w wykonaniu tej uchwały (w tym przypadku - dla umowy sprzedaży nieruchomości) powodując nieważność tej czynności.

Tagi: prawo handlowe, spółka akcyjna, uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, zaskarżanie uchwał, akcjonariusz

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (1)

romuald

9.3.2013 14:49:42

Re: Zaskarżenie uchwały WZA spółki akcyjnej

czy jest to roszczenie niemajatkowe//

Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

15.10.2004

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi spełnione zostały dodatkowe warunki. Wśród tych warunków (...)
12.8.2016

Możliwość zaskarżenia uchwały ze względu na naruszenie umowy wspólników

Możliwość zaskarżania uchwał podjętych w wyniku głosowania niezgodnie z postanowieniami umowy wspólników to jeden ze środków, które mają na celu zapewnienie skuteczności (...)
5.1.2006

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)
1.7.2008

Squeeze out-czyli wykupienie akcji drobnych akcjonariuszy

Kodeks spółek handlowych wprowadził do polskiego prawa handlowego możliwość wykluczenia ze spółki akcyjnej akcjonariuszy mniejszościowych. Wykluczenie to, tzw. wyciśnięcie (squeez out), ma na (...)
11.3.2019

Zaskarżanie uchwały zarządu spółdzielni określającej przedmiot odrębnej własności lokali

Sąd Najwyższy wypowiedział się o zaskarżaniu uchwały zarządu spółdzielni określającej przedmiot odrębnej własności lokali.