Zgłoszenie do KRS zmiany w składzie wspólników

Odpowiedź prawnika: Zgłoszenie do KRS zmiany w składzie wspólników

Jak rozumiemy, w chwili obecnej wszystkie udziały w spółce należą w całości tylko do Pana, a zatem nastąpiły zmiany w strukturze wspólników. Do zmiany składu osobowego wspólników nie jest potrzebna specjalna uchwała, również umowa spółki nie musi zawierać imion i nazwisk wspólników, stąd nie jest konieczne dokonywanie zmiany umowy spółki, niemniej jednak taka zmiana może być pożądana, a celem jej może być dostosowanie umowy spółki do układu, jaki się w spółce utworzył.

Zgodnie z art. 188 ksh, zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników (niezależnie od tego, jaką ilość udziałów posiadał wspólnik) z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. W literaturze przedmiotu podnosi się, że taka zmiana powinna być zgłoszona do KRS w ciągu 7 dni, od daty powzięcia przez spółkę wiadomości o zmianie wspólnika, a nie od daty wpisu do księgi udziałów. Ponadto, do KRS wpisuje się wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz ilość posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość. Wpisowi takiemu służy formularz KRS-ZE „Zmiana – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru”. Wpis jest dokonywany na podstawie składanej do akt listy wspólników i nie ma obowiązku dołączać dokumentów przeniesienia udziałów. Jednakże, sąd będzie mógł zażądać tych dokumentów na zasadzie art. 23 ust. 2, jeżeli będzie miał uzasadnione wątpliwości.

Reasumując, w sytuacji opisywanej w pytaniu, powinny nastąpić niezwłocznie odpowiednie zmiany w księdze udziałów i w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy przenoszącej udziały powinny zostać zgłoszone odpowiednie zmiany i wniosek o wpis do KRS – czyli  powinna zostać złożona lista wspólników oraz formularz KRS-ZE. Ponadto, jeżeli będą dokonywane zmiany umowy spółki, czy zmiany w składzie zarządu to zmiany takie również podlegają zgłoszeniu na odpowiednich formularzach.

Zgodnie z art. 78 prawa o ruchu drogowym, w razie przeniesienia na inną osobę własności pojazdu zarejestrowanego, dotychczasowy właściciel przekazuje nowemu właścicielowi dowód rejestracyjny i kartę pojazdu, jeżeli była wydana, a właściciel pojazdu zarejestrowanego jest obowiązany zawiadomić w terminie nieprzekraczającym 30 dni starostę o nabyciu lub zbyciu pojazdu oraz zmianie stanu faktycznego wymagającej zmiany danych zamieszczonych w dowodzie rejestracyjnym.