Zmiana PKD a umowa spółki

Pytanie:

Spółka istnieje wiele lat na rynku. Posiada w umowie spółki wpisane PKD bardzo obszernie. Została zmieniona ustawa o PKD i jest nowe. Stare obowiązuje do końca roku. Czy spółka ma obowiązek zmieniać umowę spółki i aktualizować PKD wg nowej klasyfikacji? W konsekwencji uaktualniać dane we wszystkich rejestrach w tym KRS?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Przedmiot działalności spółki musi być umieszczony w umowie spółki. Jednakże nie jest obowiązkowe umieszczanie w umowie spółki kodów PKD. Brak umieszczenia w umowie kodów PKD, bądź umieszczenie kodów PKD niezgodnych z aktualną klasyfikacją nie ma wpływu na ważność umowy spółki.

Należy przytoczyć, odnoszący się wprawdzie do wcześniejszego stanu prawnego, ale mogący mieć również zastosowanie do aktualnej sytuacji, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 1998r., sygn. akt III CKN 363/97. Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu stwierdził, że zmiana jedynie kodów PKD nie wymaga wprowadzenia modyfikacji do umowy spółki. Są to bowiem takie postanowienia, które nie muszą być uregulowane w umowie i mogą być rozstrzygnięte poza nią. Co więcej, sama aktualizacja oznaczeń PKD nie stanowi zmiany przedmiotu działalności spółki, która to wiązałaby się z koniecznością ingerencji w treść jej umowy.

Może to prowadzić do wniosku, że zmiana umowy związana jedynie ze zmianą PKD nie jest wymagana. Przepisy nie ustanawiają bowiem obowiązku umieszczania w umowie kodów. Oznaczenia te mogą, ale nie muszą znaleźć się w umowie. Przepisy o zmianie umowy spółki mają zastosowanie jedynie do postanowień obligatoryjnych i wprowadzonych przez wspólników pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, składających się na treść zawieranych umów spółek.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

NA SKÓTY