e-prawnik.pl Porady prawne

Zmiana PKD a umowa spółki

Pytanie:

Spółka istnieje wiele lat na rynku. Posiada w umowie spółki wpisane PKD bardzo obszernie. Została zmieniona ustawa o PKD i jest nowe. Stare obowiązuje do końca roku. Czy spółka ma obowiązek zmieniać umowę spółki i aktualizować PKD wg nowej klasyfikacji? W konsekwencji uaktualniać dane we wszystkich rejestrach w tym KRS?

Masz inne pytanie do prawnika?

Odpowiedź prawnika: Zmiana PKD a umowa spółki

Przedmiot działalności spółki musi być umieszczony w umowie spółki. Jednakże nie jest obowiązkowe umieszczanie w umowie spółki kodów PKD. Brak umieszczenia w umowie kodów PKD, bądź umieszczenie kodów PKD niezgodnych z aktualną klasyfikacją nie ma wpływu na ważność umowy spółki.

Należy przytoczyć, odnoszący się wprawdzie do wcześniejszego stanu prawnego, ale mogący mieć również zastosowanie do aktualnej sytuacji, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 1998r., sygn. akt III CKN 363/97. Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu stwierdził, że zmiana jedynie kodów PKD nie wymaga wprowadzenia modyfikacji do umowy spółki. Są to bowiem takie postanowienia, które nie muszą być uregulowane w umowie i mogą być rozstrzygnięte poza nią. Co więcej, sama aktualizacja oznaczeń PKD nie stanowi zmiany przedmiotu działalności spółki, która to wiązałaby się z koniecznością ingerencji w treść jej umowy.

Może to prowadzić do wniosku, że zmiana umowy związana jedynie ze zmianą PKD nie jest wymagana. Przepisy nie ustanawiają bowiem obowiązku umieszczania w umowie kodów. Oznaczenia te mogą, ale nie muszą znaleźć się w umowie. Przepisy o zmianie umowy spółki mają zastosowanie jedynie do postanowień obligatoryjnych i wprowadzonych przez wspólników pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, składających się na treść zawieranych umów spółek.

Potrzebujesz porady prawnej?