Zmiana wspólnika i zarządu a zgłoszenie do KRS

24.3.2006

Pytanie:

"Czy po zbyciu udziałów w spółce z o.o. przez jednego jej wspólnika należy zgłosić to w KRS? Szczególnie, gdy zmienia się wobec powyższego prezes zarządu? "

Odpowiedź prawnika: Zmiana wspólnika i zarządu a zgłoszenie do KRS

Każda zmiana w składzie zarządu spółki z o.o. wymaga dokonania zmiany wpisu w KRS. W odniesieniu do wspólnika spółki z o.o. - wpisowi podlegają tylko wspólnicy posiadający łącznie lub samodzielnie udziały o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego spółki. Zmiana osoby takiego wspólnika, także poprzez sprzedaż udziałów lub ich części, będzie wymagała zgłoszenia odpowiedniej zmiany danych do KRS. Niezależnie od tego, zarząd ma obowiązek po każdej zmianie składu osobowego wspólników przedkładać do akt sądu rejestrowego aktualną listę wspólników spółki. Zasady wpisu do KRS reguluje ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Art. 22 Ustawy stanowi, wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Michał Włodarczyk

Radca prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Zmiana prawa dotycząca Małych Wspólnot Mieszkaniowych

W razie wymiany dowodu osobistego trzeba zawiadomić urząd skarbowy o zmianie danych

Odwołanie i rezygnacja z funkcji członka zarządu

Jak składa się zgłoszenie identyfikacyjne, zgłoszenie aktualizacyjne i zgłoszenie likwidacji działalności (NIP)?

Przedawnienie należności z tytułu zaliczki na poczet kosztów zarządu nieruchomością wspólną

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

Zarządzanie nieruchomością wspólną

Pytania i odpowiedzi

Zmiana nazwy sp.z o.o.

Pytanie: "Firma zagraniczna posiada 100% udziałów w spółce z o.o. działającej na terytorium RP. Czy zmiana nazwy (w tym przypadku jedynie rozszerzenie nazwy) wspólnika zagranicznego powoduje konieczność zgłoszenia tego faktu w KRS? Zaznaczam, że w spółce zagranicznej będącej jedynym wspólnikiem w sp. z o.o. nie ulega zmianie struktura własnościowa, siedziba i władze spółki - rozszerzona zostaje jedynie nazwa podmiotu zagranicznego - wspólnika."

Zgłoszenie adresu członka zarządu do KRS

Pytanie: "Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością złożył kilka lat temu po wyborze do zarządu spółki wzór podpisu przed notariuszem. Zawarta informacja odnośnie dowodu osobistego i adresu uległa zmianie (nowy dowód osobisty oraz zmiana adresu zamieszkania). Czy jest obowiązek zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców KRS zmiany powyższych danych, a jeśli tak to w jakiej formie wpisać zmiany tych danych w KRS odnośnie danej spółki z o.o.?"

Zgłoszenie zmiany wspólnika i prezesa

Pytanie: "W spółce z o.o. zmianie uległy: jedyny wspólnik i prezes zarządu. Czy zmianę należy zgłosić do urzędu skarbowego? Jeśli tak, to w jaki sposób - na jakich formularzach?"

Uchwały podejmowane przez jedynego wspólnika

Pytanie: "Jedynym wspólnikiem sp. z o.o. jest spółka akcyjna. Prezesem zarządu w obu spółkach jest ta sama osoba. Reprezentacja: 1. sp. z o.o - prezes zarządu jednoosobowo, 2. s.a. - prezes zarządu jednoosobowo, bądź członek zarządu plus prokurent. Pytanie dotyczy uchwał wspólników w świetle art 173 k.s.h., tj. czy uchwała to wspomniane "oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce"? Rozumiem że art 244 k.s.h. nie ma zastosowania. Czy mam rację? "

Zmiana wspólnika spółki cywilnej

Pytanie: "Chcę zmienić wspólnika w spółce cywilnej. Jak można to przeprowadzić w myśl nowych przepisów tak, aby nie była konieczna likwidacja dotychczasowej spółki i wszystkie wynikające w związku z tym procedury fiskalne? Chciałbym również zachować dotychczasową nazwę (w nazwie nie występowały nazwiska wspólników), numer REGON i NIP."

Zgłoszenie zmian w składzie zarządu do KRS

Pytanie: "Ile mamy czasu od Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odwołującego członka zarządu na złożenie dokumentów w KRS? Czy do dokumentów składanych do KRS, czyli KRS-Z3 i KRS -ZK składamy protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia i oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu? Czy coś jeszcze powinniśmy złożyć? "

Forma aktu powołującego nowego członka zarządu

Pytanie: "W jakiej formie powinien zostać sporządzony akt powołania jedynego wspólnika na członka zarządu tej spółki? Czy ma tu zastosowanie art. 210 par 2 Ksh (czynność prawna między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego), skoro w momencie sporządzenia aktu powołania przez Zgromadzenie jedyny wspólnik nie jest jeszcze członkiem zarządu? "

Odwołanie członka zarządu

Pytanie: "Jakie dokumenty (np. akt notarialny, itp.) są potrzebne do zmiany decyzją właściciela Prezesa Zarządu w sp. z o.o. oraz gdzie takie informacje powinny być zgłoszone (np. KRS, US, ZUS)?"

Śmierć jednosobowego wspólnika i członka zarządu

Pytanie: "Jednoosobowy właściciel spółki z o.o. umarł. Co zrobić by spadkobiercy mogli przejąc zarząd w spółce nie czekając na orzeczenie sądu w sprawie spadku, które trwa normalnie 3-4 miesiące, albo w dobrym przypadku 1-2 miesiące? Firma obecnie nie ma zarządu (zarząd był jednoosobowy) ani pełnomocników."

Wystąpienie wspólnika ze spółki i zmiana umowy

Pytanie: "Czy z chwilą zmiany składu osobowego spółki cywilnej, (odejście jednego wspólnika) konieczne jest rozwiązanie spółki i założenie nowej w mniejszym składzie, czy też wystarczy załatwić to aneksem? Jeśli tak, to jakie czynności prawne należy wykonać?"

Sprzedaż udziałów a zmiana umowy spółki

Pytanie: "Wspólnik sprzedał udziały w spółce z o.o. Razem z nowym wspólnikiem planujemy zmianę umowy spółki. Czy podczas wprowadzania zmian do umowy należy w nowej umowie wpisać nowego wspólnika a poprzedniego wykreślić?"

Zmiana składu osobowego w spółce jawnej

Pytanie: "W spółce jawnej zmienił się skład wspólników. Jesteśmy na etapie modyfikacji umowy, czy w tej nowej umowie powinna znajdować się informacja kto kiedy wstąpił i wystąpił ze spółki? A precyzyjniej spółkę założyli A i B, po roku doszedł C, po roku odszedł B, i po roku przyszedł D? Czy takie informacje muszą znajdować się w umowie spółki, czy wystarczy aktualny skład wspólników w momencie tworzenia nowej umowy spółki jawnej?"

Aneks do umowy spółki cywilnej

Pytanie: "Do umowy spółki cywilnej wspólnicy chcą dodać zapis o tym, że w razie śmierci wspólnika spółka nie ulega rozwiązaniu. Na miejsce zmarłego wspólnika wchodzą jego spadkobiercy. Będzie podjęta odpowiednia uchwała o zmianie umowy spółki oraz podpisany odpowiedni aneks do umowy przez wspólników. Czy później tekst jednolity umowy trzeba złożyć w Urzędzie Skarbowym?"

Umorzenie udziałów w związku ze smiercią wspólnika

Pytanie: "Czy w związku z śmiercią wspólnika Zarząd może zastosować umorzenie automatyczne udziałów z czystego zysku i czy do tego umorzenia wystarczy uchwała Zarządu? Umowa spółki wyklucza wstąpienie spadkobierców do spółki i przewiduje spłatę spadkobierców a także dopuszcza umorzenie udziałów na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników. Na podstawie jakiego dokumentu Zarząd spłaci spadkobiercę. "

Tekst jednolity umowy spółki z o.o.

Pytanie: "Co oznacza termin: "tekst jednolity umowy sp. z o.o."? KRS zażądał tego dokumentu, gdyż jeden ze wspólników wniósł aportem szereg składników do spółki. Jest uzasadnione podejrzenie, że nie poinformował o tym drugiego wspólnika, który ma zdecydowanie mniejszą ilość udziałów (ok.2%) i praktycznie nie bierze udziału w działalności spółki. Aport ten stanowi o podwyższeniu kapitału spółki i udziałów osoby wnoszącej aport. Czy tekst jednolity umowy spółki z o.o. powinien (...)"