Zmiany w zarządzie spółki z o.o.

Odpowiedź prawnika: Zmiany w zarządzie spółki z o.o.

Warto pamiętać, że w myśl odpowiednich postanowień kodeksu spółek handlowych mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa – obok innych okoliczności – także na skutek rezygnacji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka zarządu wygaśnie z chwilą złożenia oświadczenia woli o rezygnacji. Oświadczenie to winno być złożone spółce, która w zgodzie z art. 210 ksh winna być reprezentowana albo przez radę nadzorczą, albo przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. W razie, gdy spółka nie posiada rady nadzorczej, a nie sposób powołać pełnomocnika, rezygnację należy złożyć na ręce wspólników. Odpowiadając zatem na pierwsze z pytań, mandat członka zarządu wygasł w momencie, gdy zostało skutecznie złożone oświadczenie woli o rezygnacji przez ustępującego członka zarządu. Zgromadzenie wspólników nie musi zatem podejmować w tej sytuacji uchwały o odwołaniu członka zarządu. Podstawą wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w składzie zarządu będzie złożenie oświadczenia woli o rezygnacji ustępującego członka zarządu otrzymane przez spółkę.

Kwestię powołania członków zarządu spółki z o.o. winna w pierwszej kolejności rozstrzygać umowa spółki. W braku odmiennych postanowień zawartych w tej umowie, członek zarządu winien być powołany w drodze uchwały wspólników. Powołanie winno nastąpić bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej - zgodnie z treścią pytania warunek ten został spełniony. Jako że kwestia powołania członka zarządu jest sprawą personalną w rozumieniu art. 247 par. 2 ksh, głosowanie winno być tajne. W zaistniałej sytuacji (jeden wspólnik) nie ma fizycznej możliwości, aby głosowanie było tajne, albowiem jeden wspólnik wie na kogo głosuje. Nie ma potrzeby, ani przewidzianego przepisami prawa wymogu, aby w uchwale o powołaniu określonej osoby do sprawowania funkcji członka zarządu zamieścić nr PESEL powoływanej osoby, chociaż numer ten będzie niezbędny do prawidłowego wypełnienia formularza o wpis zmiany danych spółki w KRS.

Nadto, zgłoszenie zmian danych spółki do KRS winien podpisać - jeżeli treść umowy spółki lub przepisy ksh tego wymagają – członek zarządu (kilku) uprawniony(ch) do reprezentacji spółki. Wraz z wnioskiem muszą być złożone wzory podpisów przez wszystkich członków zarządu. Skuteczność jego powołania nie zależy bowiem od wpisu w KRS, lecz wiąże się z chwilą jego powołania przez zgromadzenie wspólników. Z tego wynika zatem zdolność nowo powołanego członka zarządu do reprezentowania spółki od chwili jego powołania przez właściwy organ.