Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Odpowiedź prawnika - najważniejsze informacje
Dla klasycznej spółki akcyjnej - nie ma szczególnych wymogów co do formy umowy sprzedaży akcji. Wystarczy zwykła forma pisemna (dla celów dowodowych).
Dla Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) - obowiązuje forma dokumentowa pod rygorem nieważności.
Statut spółki może jednak wprowadzać dodatkowe ograniczenia i wymogi formalne.
Forma umowy sprzedaży akcji w klasycznej spółce akcyjnej
Zgodnie z art. 337 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcje są zbywalne. Zasada ta obowiązuje zarówno dla akcji imiennych, jak i akcji na okaziciela. Co istotne, Kodeks spółek handlowych nie przewiduje szczególnych wymogów co do formy umowy sprzedaży akcji.
Oznacza to, że umowa sprzedaży akcji w klasycznej spółce akcyjnej może być zawarta w każdej formie dopuszczonej przez przepisy polskiego prawa cywilnego, w tym w zwykłej formie pisemnej. Zgodnie z art. 74 Kodeksu cywilnego, forma pisemna bez rygoru nieważności służy celom dowodowym - w przypadku sporu ogranicza możliwość dowodzenia zeznaniami świadków.
Ograniczenia wynikające ze statutu spółki
Uwaga - sprawdź statut!
Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. Może również przewidywać szczególną formę czynności prawnej między akcjonariuszami.
Jeśli statut przewiduje określoną formę dla sprzedaży akcji, czynność dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy zgodnie z art. 76 Kodeksu cywilnego. Warto jednak pamiętać, że gdy strony zastrzegły formę pisemną nie określając skutków jej niezachowania, w razie wątpliwości forma została zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych.
Forma umowy sprzedaży akcji w Prostej Spółce Akcyjnej (PSA)
W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej, wprowadzonej do polskiego prawa w 2021 roku, sytuacja wygląda odmiennie. Zbycie lub obciążenie akcji PSA powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.
Klasyczna spółka akcyjna
- Brak szczególnych wymogów formy
- Wystarczy forma pisemna (celom dowodowym)
- Możliwość ograniczeń w statucie
- Tradycyjne dokumenty papierowe
Prosta Spółka Akcyjna (PSA)
- Forma dokumentowa pod rygorem nieważności
- Możliwość zawarcia elektronicznie
- Akcje wyłącznie zdematerializowane
- Wpis w rejestrze akcjonariuszy
Zalety formy dokumentowej w PSA
Forma dokumentowa otwiera możliwość obrotu akcjami PSA za pomocą umów zawieranych za pośrednictwem komunikacji elektronicznej. Oznacza to, że umowę można zawrzeć poprzez:
- Wiadomości e-mail
- Wiadomości tekstowe SMS
- Inne komunikatory internetowe
- Podpis zaufany lub kwalifikowany
- Platformy elektroniczne
Procedura sprzedaży akcji - krok po kroku
Przeanalizuj dokument pod kątem ograniczeń dotyczących sprzedaży akcji, wymaganych zgód i procedur.
Jeśli statut wymaga zgody spółki lub innych akcjonariuszy, należy ją uzyskać przed zawarciem umowy.
Sporządzenie umowy w odpowiedniej formie (pisemnej dla SA, dokumentowej dla PSA) z precyzyjnym opisem akcji.
Dla PSA - wpis w rejestrze akcjonariuszy. Dla SA - jeśli wymagane, wpis w księdze akcyjnej.
Jeśli zmiana akcjonariatu wymaga wpisu do KRS, należy złożyć odpowiedni wniosek.
Ograniczenia w sprzedaży akcji
Zgodnie ze statutem spółki
Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki. W takim przypadku:
- Zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności
- Jeśli spółka odmawia zgody, powinna wskazać innego nabywcę
- Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące
- Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki
Prawo pierwszeństwa nabycia
Mechanizm prawa pierwszeństwa w PSA
Akcjonariusz chcący zbyć akcje osobie trzeciej musi zawiadomić zarząd o warunkach transakcji i złożyć ofertę nabycia akcji pozostałym akcjonariuszom na tych samych warunkach.
Najważniejsze elementy umowy sprzedaży akcji
Niezależnie od formy spółki, umowa sprzedaży akcji powinna zawierać:
- Dane stron - pełne dane sprzedającego i kupującego
- Opis akcji - liczba, seria, numery, wartość nominalna
- Cenę sprzedaży - dokładną kwotę i sposób płatności
- Oświadczenia sprzedającego - o braku wad prawnych, obciążeń
- Moment przeniesienia własności - kiedy następuje transfer praw
- Obowiązki stron - kto zajmuje się formalnościami
Praktyczne wskazówki
Dla sprzedającego akcje
- Sprawdź wszystkie ograniczenia w statucie przed rozpoczęciem procesu sprzedaży
- Upewnij się, że masz prawo do rozporządzania akcjami
- Przygotuj wszystkie niezbędne dokumenty potwierdzające własność
- Rozważ skorzystanie z pomocy prawnika przy skomplikowanych transakcjach
Dla kupującego akcje
- Przeprowadź due diligence spółki przed zakupem
- Sprawdź, czy sprzedający rzeczywiście jest właścicielem akcji
- Upewnij się, że transakcja nie narusza statutu spółki
- Zadbaj o właściwe udokumentowanie transakcji
Podsumowanie - kluczowe różnice
Klasyczna spółka akcyjna: Brak szczególnych wymogów - wystarczy forma pisemna dla celów dowodowych, chyba że statut stanowi inaczej.
Prosta Spółka Akcyjna: Obowiązkowa forma dokumentowa pod rygorem nieważności, ale możliwość zawarcia umowy elektronicznie.
W obu przypadkach: Sprawdź statut/umowę spółki pod kątem dodatkowych ograniczeń i wymaganych zgód.