Odpowiedzialność prezesa spółki akcyjnej
Pytanie:
"Jeżeli WZA powołało uchwałą prezesa zarządu spółki akcyjnej nie podając daty objęcia stanowiska, od kiedy powstaje odpowiedzialność osobista za działania i zaniechania prezesa (szczególnie w świetle obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość i obowiązku składania deklaracji podatkowych i informacji do US)? Od chwili podjęcia uchwały, od chwili złożenia wniosku o wpis w KRS, od chwili podpisania umowy o zarządzanie (ew. umowy o pracę), od chwili podpisania protokołu przejęcia dokumentacji i obowiązków między nowym a ustępującym prezesem czy od chwili podpisania protokołu przejęcia dokumentacji i obowiązków między przedstawicielem akcjonariuszy a ustępującym prezesem?"
Odpowiedź prawnika: Odpowiedzialność prezesa spółki akcyjnej
Osoba powołana na członka zarządu uzyskuje ten status z chwilą podjęcia uchwały. Osobista odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki istnieje tylko w spółce z o.o. Warunkiem tej odpowiedzialności jest między innymi istnienie wymagalnej wierzytelności w chwili, gdy dana osoba była członkiem zarządu, a jednocześnie bycie członkiem zarządu w czasie, gdy powinna być ogłoszona upadłość lub wszczęte postępowanie układowe. Nie ma znaczenia, że osoba powołana na członka zarządu nie została jeszcze ujawniona w KRS. Co do odpowiedzialności osoby odwoływanej z funkcji członka zarządu, to odwołanie to nie zwalnia go od odpowiedzialności, jeśli nie zostało to jeszcze zgłoszone do KRS. Brak swojej winy za nie zgłoszenie wniosku o upadłość, który wyłącza odpowiedzialność, nowy członek zarządu może udowodnić powołując się na brak możliwości stwierdzenia istnienia podstawy do ogłoszenia upadłości. Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe dotyczy zarówno spółki z o.o., jak i akcyjnej. Obejmuje ona zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Przesłanka pełnienia obowiązków oznacza rzeczywiste (czynne, faktyczne) ich wykonywanie, a nie tylko o piastowanie (bierne) funkcji, z którą te obowiązki są związane. Także i w przypadku tej odpowiedzialności odwołanie członka zarządu nie ujawnione w rejestrze handlowym nie zwalnia go z odpowiedzialności za zobowiązania spółki.