Podwyższenie kapiatału zakładowego sp.z o.o.

Pytanie:

"W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością figuruje następujący zapis "Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1 000 000 zł może nastąpić na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników i nie stanowi to zmiany umowy spółki, jeśli nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2007 roku". Czy ten zapis obliguje spółkę do podniesienia kapitału zakładowego w wymienionym terminie, czy jest tylko furtką dla wspólników, by nie spisywać dodatkowego aktu notarialnego w przypadku podwyższenia kapitału? "

Odpowiedź prawnika: Podwyższenie kapiatału zakładowego sp.z o.o.

Kodeks spółek handlowych stanowi, że podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmianę umowy spółki lub wyjątkowo na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia (art. 257 Kodeksu spółek handlowych). W zacytowanym przez Pana fragmencie umowy przewidziano zarówno termin, jak i wysokość podwyższenia, a zatem podwyższenie kapitału będzie mogło nastąpić bez konieczności zmiany umowy spółki. Niezależnie od uprawnienia podwyższenia kapitału bez zmiany umowy spółki zarząd w razie tego podwyższenia jest zobowiązany zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć: - uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, - oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, - oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru. Interpretując przedstawiony przez Pana przepis, należy zwrócić na określenie "może nastąpić". Określenie to oznacza fakultatywność podwyższenia kapitału - tak więc kapitał zakładowy może być podniesiony, a jeżeli nastąpi w określonym terminie (do 31 grudnia 2007 r.) i nie przekroczy maksymalnej wartości podwyższenia bez konieczności amiany umowy spółki, ale nie musi następować. Przepis określa uprawnienie do podwyższenia kapitału, a nie obowiązek do jego podwyższenia.

 

Masz inne pytanie do prawnika?

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika