Przejęcie spółki a skład zarządu

Pytanie:

Spółka "matka" ma zamiar przejąć spółkę "córkę", w której posiada 100% udziałów. Kapitał zakładowy spółki "córki" jest wyższy od kapitału zakładowego spółki "matki". W Spółce "matce" partycypują udziałowcy z różną ilością udziałów. Co się stanie z 100% udziałem spółki "matki" w wyniku przejęcia spółki "córki"? Czy z dniem przejęcia wygasają mandaty członków zarządu i rady nadzorczej spółki "córki"? Czy przejęcie spółki "córki" spełnia wymogi przejęcia pracowników na podstawie art 23 [1] kodeksu pracy?

Masz inne pytanie do prawnika?

24.10.2006

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Przejęcie spółki a skład zarządu

Skoro mowa o zarządzie zakładamy, że chodzi o spółki kapitałowe (zarówno spółkę matkę jak i spółkę córkę).

Zgodnie z kodeksem pracy w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Przejęcie zakładu pracy może nastąpić poprzez instytucję opisaną w kodeksie spółek handlowych jaką jest przejęcie spółki. Spółka w rozumieniu prawa pracy jest pracodawcą. Pracodawca prowadzi zakład pracy, w którym zatrudnia pracowników. Nawet jeśli doszło do przejęcia spółki poprzez jej likwidację, to likwidacja pracodawcy nie jest likwidacją zakładu pracy i w efekcie również w takim przypadku mamy do czynienia z przejęciem zakładu pracy.

Porady prawne

Spółka zaś przejmująca odpowiada za np. nawiązane stosunki pracy z członkami zarządu (i może je wypowiedzieć), jak również za zawarte inne umowy cywilnoprawne. Z dniem przejęcia i wykreślenia spółki z KRS mandat członków zarządu wygasa, albowiem brak podmiotu względem, którego mógłby być ten mandat wykonywany.

Zgodnie z art. 514 ksh, spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Spółka przejmująca, zgodnie z art. 200 § 1 i 2 oraz art. 366, nabywając własne udziały ( wraz z całą masą majątkową spółki przejętej) jest zobowiązana udziały te lub akcje zbyć lub umorzyć.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)

Sukcesja firm jednoosobowych

Sukcesja firm jednoosobowych

Co przewiduje ustawa o zarządzie sukcesyjnym w firmach jednoosobowych? Nowe przepisy wychodzą naprzeciw potrzebom tzw. firm jednoosobowych, które stanowią ogromną większość polskich przedsiębiorstw. Dzięki tym rozwiązaniom, w przypadku śmierci przedsiębiorcy, jego firma będzie mogła (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej (...)

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

  Jakie są funkcje zarządu? Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, w której pierwszorzędną rolę odgrywa wniesiony do spółki kapitał. Jest to zasadnicza cecha, która odróżnia spółki kapitałowe od osobowych. W tych ostatnich pozycje wspólnika (...)

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? - Sekwencja czynności

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? - Sekwencja czynności

  W jakim celu można założyć spółkę z o.o.?Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą utworzyć osoby fizyczne, a także osoby prawne (np. spółka akcyjna albo stowarzyszenie). Kodeks spółek handlowych zezwala również na założenie takiej (...)

Już jest spółka europejska!

Już jest spółka europejska!

Dzisiaj, czyli 19 maja 2005 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta właściwie już dawno powinna była zostać uchwalona, gdyż 8 października 2004 r. weszło w życie Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 (...)

Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe

Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe

NSA stwierdził, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług nie jest możliwe kontynuowanie tożsamości podmiotowej w przypadku podmiany wspólnika w Spółce cywilnej dwuosobowej. Wystąpienie jednego z dwóch wspólników Spółki cywilnej uzasadnia przyjęcie poglądu, że spółka (...)

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką handlową w Polsce. Jest odpowiednią formą działalności np. dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko (...)

Jaka część majątku wspólnego nie podlega podziałowi po ustaniu małżeńskiej wspólności majątkowej?

Jaka część majątku wspólnego nie podlega podziałowi po ustaniu małżeńskiej wspólności majątkowej?

W zasadzie majątek wspólny małżonków będzie stanowił przedmiot podziału. Nie podlega natomiast podziałowi majątek osobisty każdego z małżonków. Czy majątek, który stanowi współwłasność małżonków w częściach ułamkowych, podlega podziałowi? Nie (...)

Ograniczenia w koncentracji przedsiębiorców

Ograniczenia w koncentracji przedsiębiorców

Ograniczenia wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów związane są z zamiarem połączenia sił dwu lub więcej przedsiębiorców, działających na tym samym rynku, w wyniku którego jedno z nich, lub nowe, przez nich utworzone, uzyska pozycję zagrażającą wolnej konkurencji. W (...)

Do kiedy trwa obowiązek przechowywania dokumentów dla celów podatkowych? - opinia prawna

Do kiedy trwa obowiązek przechowywania dokumentów dla celów podatkowych? - opinia prawna

Stan faktyczny W 2002 roku kupiłem spółkę, którą w tym roku sprzedałem. Do nowego nabywcy zjawiła się kontrola skarbowa. Dokumenty od 2002 do 2004 roku prowadziło mi biuro rachunkowe. Od poprzednich właścicieli dostałem w kartonach dokumenty za poprzednie lata, które przekazałem do swojego (...)

Jak przebiega egzekucja przez sprzedaż przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego?

Jak przebiega egzekucja przez sprzedaż przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego?

Od dnia 5 lutego 2005 r. wierzyciele mogą skorzystać z nowego sposobu egzekucji – sprzedaży przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego dłużnika. Zbycie przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jako zorganizowanej całości może bowiem przynieść niejednokrotnie większe wpływy niż (...)

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

  Reguły dotyczące prowadzenia spraw spółki partnerskiej oraz jej reprezentacji należą do tych zagadnień które z całą pewnością stanowią jej specyficzne cechy odróżniające ją od innych.   Prowadzenie spraw spółki partnerskiej   Prowadzenie spraw (...)

Zmiany w liczeniu składki zdrowotnej i zmiany w Kodeksie spółek handlowych

Zmiany w liczeniu składki zdrowotnej i zmiany w Kodeksie spółek handlowych

Zmiany z podpisem Prezydenta Przy ustalaniu dochodu do obliczania składki zdrowotnej będą uwzględniane różnice remanentowe, a więc również zakupy z lat poprzednich. Dzięki temu przedsiębiorcy będą obliczać dochód dla celów składki zdrowotnej (...)

Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Problematyka reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (i spółek kapitałowych w ogólności) jest od dawna przedmiotem zainteresowania zarówno doktryny prawniczej jak i bardzo bogatego orzecznictwa. Warto natomiast zwrócić uwagę na nieco zaniedbywany (...)

Projekt o rekompensatach za przejęte przez Państwo nieruchomości oraz niektóre inne składniki mienia

Projekt o rekompensatach za przejęte przez Państwo nieruchomości oraz niektóre inne składniki mienia

Na stronach Ministerstwa Skarbu Państwa znajduje się projekt ustawy o rekompensatach za przejęte przez Państwo nieruchomości. Uzasadnieniem tego projektu jest – jak zostało podkreślone w uzasadnieniu projektu - konieczność dopełnienia prawodawstwa przywracającego demokratyczny ustrój (...)

Spółki drogowe

Spółki drogowe

27 lutego 2007 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 12 stycznia 2007 r. o drogowych spółkach specjalnego przeznaczenia. Jak będą tworzone tzw. spółki specjalnego przeznaczenia? Według nowej ustawy spółka może być zawiązana i działa w formie spółki akcyjnej. Zawiązując spółkę (...)

Czy można ograniczyć możliwość reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez prokurenta?

Czy można ograniczyć możliwość reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez prokurenta?

Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 205 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Zgodnie z tym przepisem: „§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. (...)

Odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej - opinia prawna

Odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny Miałem 10% udziału w spółce cywilnej, która działała do końca 1998 roku, 90% miał wspólnik. W pewnym momencie zaczęły się problemy finansowe, musieliśmy ograniczyć zatrudnienie, zwolnić 8 osób. Działalność została wyrejestrowana w grudniu 1998 roku. Zakończyliśmy (...)

Nowe formularze KRS!

Nowe formularze KRS!

Z dniem 27 maja 2005 r. zmieniło się rozporządzenie dotyczące szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz rozporządzenie określające wzory urzędowych formularzy wnoszonych do sądu rejestrowego. Zmiany podyktowane są przede wszystkim (...)

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki

Przy okazji zatwierdzenia roku obrotowego, co zazwyczaj przypada na końcówkę czerwca, spotykamy się z dokumentem o nazwie „sprawozdanie z działalności spółki”.   Czym jest ten dokument, jaką treść powinien zawierać i czy w każdej spółce musi być sporządzony?   Sprawozdanie (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Wygaśnięcie mandatu a umowa o pracę

Wygaśnięcie mandatu a umowa o pracę

W wyniku przejęcia spółki z o.o. wygasły mandaty członkom zarządu spółki przejętej z dniem przejęcia. Członkowie zarządu spółki przejętej zatrudnieni byli na podstawie umowy o pracę na (...)

Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

W złożonym w sądzie planie połączenia spółek z o.o., z których spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, było podane, że połączenie będzie bez podwyższenia kapitału (...)

Wystąpienie wspólnika ze spółki

Wystąpienie wspólnika ze spółki

W umowie spółki jawnej zapisano prawo każdego wspólnika do wystąpienia ze spółki. Jednocześnie zapisano że wystąpienie wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki, ale równocześnie zapis (...)

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Co się dzieje z prawami i obowiązkami spółki z o.o. w razie zgonu jedynego jej członka zarządu - prezesa? Co się będzie działo z egzekucją toczącą się przeciwko spółce po zgonie prezesa? (...)

Zmiany w spółce z o.o - formularze

Zmiany w spółce z o.o - formularze

W spółce z o.o. było 6 wspólników. W zarządzie: prezes i dwóch wiceprezesów, 3 prokurentów. Jeden ze wspólników odkupił wszystkie udziały od pozostałych 5 wspólników. Czy należy zmienić (...)

Zmiana sposobu reprezentacji przedsiębiorcy

Zmiana sposobu reprezentacji przedsiębiorcy

Czy można w umowie między przedsiębiorcami zmienić sposób reprezentacji? Dla przykładu: istnieje umowa między dwoma spółkami z o.o. Każdą z nich reprezentować może prezes wraz drugim członkiem (...)

Wpis do KRS a niezmienny skład zarządu

Wpis do KRS a niezmienny skład zarządu

Czy w wypadku, gdy spółka powołuje na kolejną kadencję taki sam skład zarządu, niezbędne jest dołączenie do uchwały dotyczącej powołania zarządu składanej do sądu notarialnie poświadczonych (...)

Zmiana danych KRS

Zmiana danych KRS

Spółka zo. o. posiadająca prezesa, który ma 90 % udziałów oraz członka zarządu, który ma 10 % udziałów. Członkowie zarządu zbywają udziały na nową osobę i jednocześnie rezygnują z funkcji (...)

Zmiana zarządu spółki z o.o.

Zmiana zarządu spółki z o.o.

W październiku 2004 roku zawiązana została spółka z o.o., w umowie której i sporządzonej w akcie notarialnym istnieje zapis, iż ";stawiający (czyt. wspólnicy) poza umową spółki w skład pierwszego (...)

Udzielenie absolutorium członkom organów sp.zo.o.

Udzielenie absolutorium członkom organów sp.zo.o.

W 3 osobowy skład Zarządu spółki z o.o. wchodzą wszyscy wspólnicy,z rozłożeniem na głosy 45, 30, 15 co daje łącznie 90 głosów w tym przypadku 100%.Wspólnicy na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...)

Kompetencje prokurenta

Kompetencje prokurenta

Umowa spółki z o.o. stanowi, że skład zarządu jest jedno lub wieloosobowy. W przypadku zarządu jednoosobowego prezes zarządu uprawniony jest do jednoosobowego reprezentowania spółki. W przypadku (...)

Skład zarządu spółki komunalnej

Skład zarządu spółki komunalnej

Spółka komunalna. Obecnie jednoosobowy zarząd spółki zoo. Umowa spółki przewiduje skład zarządu od 1 do 3 osób. Prezes złożył wniosek do Rady Nadzorczej o zwiększenie składu zarządu do (...)

Udzielenie absolutorium po połączeniu spółek z o.o

Udzielenie absolutorium po połączeniu spółek z o.o

Jednoosobowa spółka z o.o. została przejęta przez jej spółkę "matkę" w sierpniu br. Mandaty członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki przejętej wygasły z dniem jej przejęcia. W maju (...)

Dokumenty składane przy rejestracji spółki

Dokumenty składane przy rejestracji spółki

Czy rejestrując po raz pierwszy spółkę z o.o. w KRS trzeba składać wraz w wnioskiem o rejestrację "dokument o powołaniu członków organów spółki" w przypadku gdy w umowie spółki jest już (...)

Wygaśnięcie mandatów a połączenie sp. z o. o.

Wygaśnięcie mandatów a połączenie sp. z o. o.

Sąd wydał postanowienie o połączeniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przez przejęcie jednej przez drugą. Data wydanego przez sąd postanowienia o połączeniu jest inna od daty wpisu (...)

FORUM PRAWNE

długi os.fizycznej a zalozenie spółki z o.o.?

długi os.fizycznej a zalozenie spółki z o.o.? Witam, jestem na etapie zakladania spolki z o.o. wedlug nowych zasad i mam kilka pytan, liczac na fachowe i pomocne odpowiedzi 1. jak wygląda sytuacja (...)

Spółka samorządowa a złamanie ustawy kominowej

Spółka samorządowa a złamanie ustawy kominowej Dzień dobry Jestem nowy na tym forum, ale zarejestrowałem się dokładnie po to by przedstawić pewien ciekawy, moim zdaniem, temat. Rzecz jest może (...)

kto wchodzi w skład zarządu spółki z o.o?

kto wchodzi w skład zarządu spółki z o.o? kto wchodzi w skład zarządu spółki z o.o?

Wrogie i podstępne przejęcie firmy przez wspólnika

Wrogie i podstępne przejęcie firmy przez wspólnika Kilka miesięcy temu założyłem spółkę ze swoim przyjacielem, żeby uruchomić restaurację. Przyjaciel zdecydował, że zamiast niego do spółki (...)

UDZIAŁY W S.C.

UDZIAŁY W S.C. Jestem udziałowcem z s.c. (a z zasadzie w czterech różnych 50na 50 procent z tym samym wspólnikiem i w jednej w 25 procentach). Wspólnikiem jest mój już były konkubin ..... Nie (...)

Uwłaszczenia a umowa

Uwłaszczenia a umowa Witam, po przeszukaniu forum nie znalazłem odpowiedzi na mój problem, ani na jego elementy. Sytuacja jest następująca Część rodziny uwłaszcza się na gruntach należących (...)

Udziały w spółce cywilnej umowa

Udziały w spółce cywilnej umowa Witam, mam problem związany ze sformułowaniem aneksów do umowy. Otóż, sprawa wygląda następująco jest firma ( dla potrzeb nazwę ją X ), w której udziałowcami (...)

Wrogie i podstępne przejęcie firmy przez wspólnika

Wrogie i podstępne przejęcie firmy przez wspólnika Kilka miesięcy temu założyłem spółkę ze swoim przyjacielem, żeby uruchomić restaurację. Przyjaciel zdecydował, że zamiast niego do spółki (...)

UDZIAŁY W S.C.

UDZIAŁY W S.C. Jestem udziałowcem z s.c. (a z zasadzie w czterech różnych 50na 50 procent z tym samym wspólnikiem i w jednej w 25 procentach). Wspólnikiem jest mój już były konkubin ..... Nie (...)

Uwłaszczenia a umowa

Uwłaszczenia a umowa Witam, po przeszukaniu forum nie znalazłem odpowiedzi na mój problem, ani na jego elementy. Sytuacja jest następująca Część rodziny uwłaszcza się na gruntach należących (...)

Udziały w spółce cywilnej umowa

Udziały w spółce cywilnej umowa Witam, mam problem związany ze sformułowaniem aneksów do umowy. Otóż, sprawa wygląda następująco jest firma ( dla potrzeb nazwę ją X ), w której udziałowcami (...)

"Przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę" a ulgi ZUS i Podatki

"Przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę" a ulgi ZUS i Podatki Dobry wieczór, Borykam się z nietypową sytuacją i chciałbym prosić szanownych forumowiczów o pomoc. Pracowałem na (...)

"Przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę" a ulgi ZUS i Podatki

"Przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę" a ulgi ZUS i Podatki Dobry wieczór, Borykam się z nietypową sytuacją i chciałbym prosić szanownych forumowiczów o pomoc. Pracowałem na (...)

Zezwolenia na prowadzenie centrali radio-taxi

Zezwolenia na prowadzenie centrali radio-taxi Dzień dobry, Chciałbym się dowiedzieć czy na oferowanie usług radio-taxi są potrzebne jakieś specjalne zezwolenia związane z przewozem osób (pomijajac (...)

SPÓŁKA A DG

SPÓŁKA A DG Witam. Potrzebuje odpowiedzi na moje pytanie. Obecnie jestem członkiem zarządu w spółce z o.o. i zatrudniona jestem na umowę o pracę na 1/8 etatu w tej spółce.. Po wygaśnięciu (...)

Problem Spółka

Problem Spółka Witam, Mam taki maleńki problem, prezesem spółki z o.o. nie może być osoba skarana prawomocnym wyrokiem karnym, ale czy tak jest w przypadku prezesa spółki komandytowej? dziękuję (...)

spółka-rozwiązanie

spółka-rozwiązanie Jestem członkiem spółki cywilnej dwuosobowej- sklep. Postanowiłem rozwiązać spólkę z końcem roku i prowadzić interes sam Pismo z moją decyzją przedstawiłem mojemu wspólnikowi (...)

Spółka Jednoosobowa

Spółka Jednoosobowa Mam taki problem. Mianowicie ma być to spółka jednoosobowa z minimalnym wkładem 50 tyś. Następnie wkład ma zostać powiększony przekraczające wkład początkowy 50 tyś. (...)

spółka partnerska?

spółka partnerska? Witam Chcemy ze znajomym założyć biuro tłumaczeń, z tego co wiem musiałaby to być spółka partnerska a ja tłumaczem nie jestem (on jest). Czy wobec tego musimy się zdecydować (...)

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna Czy można sprzedać akcje nie opłacone w całości?

spółka jawna

spółka jawna Witam, proszę o poradę jakie dokumenty należy złożyć w KRS w przypadku gdy oboje wspólnicy zmienili dane osobowe (adres zamieszkania oraz dowody osobiste). Z góry dziękuję za (...)

Spółka Cywilna

Spółka Cywilna Mam pytanie dotyczące rozszerzenia Spółki Cywilnej. Mianowicie ze wspólnikiem mamy udział :ja z małżonką 20+30%,wspólnik 50%.Wspólnik chce rozszerzyć ,tzn. zmienić swój udział (...)

Spółka partnerska

Spółka partnerska W spólce partnerskiej z mocy prawa Zarząd: a) może być powoływany z mocy umowy b) musi być opowoływany wg Kodeksu Spółek Handlowych???? (Agnieszka) moze darek

Porady prawne