Sprzedaż udziału w spółce jawnej i zmiana nazwy

Pytanie:

Zamierzam sprzedać swój udział w spółce jawnej, tworzonej przez 2 osoby fizyczne, na rzecz spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Dotychczas nazwa spółki brzmiała AA -XX Spółka Jawna, tj. używała w firmie mojego nazwiska (XX). Obecnie Chcę sprzedać swój udział innemu przedsiębiorstwu - spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Drugi ze wspólników (YY) nie chce użyczyć swego nazwiska firmie spółki, stąd pozostaje mi jedyna opcja użycia w firmie spółki jawnej nazwy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta nazywa się ZZZ Sp. z o.o. (uwzględniona w KRS nazwa skrócona). Jak w sytuacji takiej sprzedaży nazwać tę przekształconą spółkę jawną, by KRS nie odrzucił wniosku? Uważam, że firma powinna brzmieć \"AA-ZZZ Sp. z o.o. Spółka jawna\". Jak ewentualnie ta nazwa mogłaby brzmieć krócej? Jak wspomniałem, mój obecny wspólnik nie życzy sobie własnego nazwiska w firmie spółki jawnej.

Masz inne pytanie do prawnika?

17.9.2010

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Sprzedaż udziału w spółce jawnej i zmiana nazwy

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż nie jest możliwe zbycie udziału wspólnika spółki jawnej. Kodeks spółek handlowych posługuje się w tej mierze inną konstrukcją prawną. O zbyciu udziałów można mówić w przypadku spółki z o.o. Aby przenieść prawa wspólnika spółki jawnej konieczne jest zawarcie z nabywcą tych praw umowy o przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o czym mowa w art. 10 k.s.h. Skutkiem tej umowy jest wystąpienie jednego wspólnika ze spółki wraz z jednoczesnym przystąpieniem do niej innego wspólnika. Nowy wspólnik wchodzi przy tym w taką sytuację prawną, jaką miał występujący wspólnik.

Jeżeli taka umowa zostanie zawarta to zmieni się skład osoby spółki. W sytuacji, gdy występuje Pan ze spółki i tylko Pana nazwisko zostało zawarte w nazwie spółki to konieczna staje się zmiana firmy spółki. Zgodnie bowiem z art. 24 § 1 k.s.h.  Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”

Porady prawne

W tym przypadku każda zmiana firmy spółki, nazwisk, imion wspólników czy firmy wspólnika będzie powodowała konieczność ich zgłoszenia do KRS – art. 26 § 1 pkt 1 i 3 w zw. z art. 26 § 2 k.s.h.

W kwestii nowego brzmienia firmy, uwzględniając fakt, iż Pana obecna wspólniczka nie życzy sobie, aby jej nazwisko znalazło się w nawie spółki koniecznym jest, aby firma wstępującej w Pana miejsce spółki z o.o. znalazła się w firmie spółki jawnej.

Zaproponowana przez Pana wersja nowej firmy spółki jawnej: "AA ZZZ Sp. z o.o. Spółka jawna" jest jak najbardziej prawidłowa z prawnego punktu widzenia. Niestety nie ma możliwości uniknięcia wskazania w firmie spółki jawnej nazwy przynajmniej jednego wspólnika. Jeżeli spółka nadal będzie dwuosobowa i Pani YY nie zgodzi się na umieszczenie jej nazwiska w nazwie spółki jawnej to nie ma innej możliwości jak wskazanie ZZZ sp. z o.o. nazwie spółki jawnej.

Jedyne możliwości regulacji dotyczą zatem dodatku „AA”. Może on zostać usunięty lub zmodyfikowany. Jeżeli jednak spółka działająca pod firmą AA XX Sp.j. zdołała zdobyć już pewną renomę i jest rozpoznawalna to zmiana firmy poprzez usunięcie dodatku „AA” będzie dla spółki niekorzystna.

Niestety prawo „firmowe” nie pozostawia w tej kwestii zbyt wielu możliwości wyboru.

Należy jednak wskazać na jeszcze inną ewentualność. Treść art. 438 § 1 kodeksu cywilnego. Przepis ten dopuszcza pozostawienie firmy spółki w niezmienionej postaci pod warunkiem, iż wyrazi Pan na to pisemną zgodę. Par. 1 [art. 438 k.c. – przyp. red] dotyczy utraty członkostwa przez wspólnika zarówno spółki kapitałowej, jak i osobowej. W jednej i drugiej nazwisko wspólnika może być umieszczone w firmie, z tym zastrzeżeniem że w spółkach osobowych nazwisko (nazwiska) wspólnika musi wchodzić w skład firmy. Przyczyna, z powodu której doszło do utraty członkostwa, jest obojętna (tak: Stanisław Dmowski w: Najnowsze wydanie:  Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna. Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie IX) ss. 556).

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Formy opodatkowania PIT przychodów z działalności gospodarczej

Formy opodatkowania PIT przychodów z działalności gospodarczej

Jeżeli jesteś osobą fizyczną i osiągasz przychody z działalności gospodarczej, możesz skorzystać z różnych form opodatkowania podatkiem dochodowym (PIT). Zobacz, jakie są najważniejsze różnice pomiędzy tymi formami i kto je może stosować. ##baner## Co jest działalnością (...)

Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej

Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej

Spółka jawna jest jedną z najprostszych postaci spółek, które można utworzyć na terenie Polski. To spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową, np. spółką partnerską czy spółką (...)

Zakres odpowiedzialności komandytariusza

Zakres odpowiedzialności komandytariusza

  Charakter prawny odpowiedzialności komandytariusza Komandytariusz odpowiada ze zobowiązania spółki w sposób bezpośredni, solidarny, subsydiarny, osobisty i ograniczony do wysokości sumy komandytowej. Osobisty charakter odpowiedzialności oznacza ponoszenie jej całym swoim majątkiem (...)

Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych

Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych

W Ministerstwie Sprawiedliwości powstał projekt zmian w kodeksie spółek handlowych a także w kilku innych ustawach, związanych z obrotem gospodarczym.Zmiany te zostały opracowane przez Komisje Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego i wynikają z ponaddwuletnich doświadczeń z obowiazującym kodeksem (...)

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Przekształceniu może również ulec (...)

Prawa komandytariusza w spółce komandytowej

Prawa komandytariusza w spółce komandytowej

Jak klasyfikuje się prawa komandytariusza? Prawa i obowiązki przyznane lub obciążające komandytariusza służą realizacji jego statusu w spółce. Podział ich w oparciu o model klasyczny, oparty na wyodrębnieniu praw korporacyjnych i majątkowych, został poddany krytyce z tego względu, (...)

Zmiany w ksh - spółki osobowe

Zmiany w ksh - spółki osobowe

 Zmiana zasad rejestracji spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.Zgodnie z dodanym przez ustawę nowelizującą art. 25 [1] ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Poprzednia regulacja (...)

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)

Zakup preferencyjny paliwa stałego przez gospodarstwa domowe

Zakup preferencyjny paliwa stałego przez gospodarstwa domowe

Ustawa węglowa weszła w życie Gminy, spółki gminne i związki gminne będą mogły kupować węgiel od importerów za nie więcej niż 1,5 tys. zł za tonę i sprzedawać go w cenie nie wyższej niż 2 tys. zł za tonę. W terminie 3 dni roboczych od dnia wejścia w życie ustawy (...)

Likwidacja spółki komandytowej

Likwidacja spółki komandytowej

  Zadania postępowania likwidacyjnego Postępowanie likwidacyjne ma celu doprowadzenie sytuacji majątkowej spółki do takiej sytuacji, by możliwe stało się spłacenie długów, pokrycie kosztów postępowania likwidacyjnego i podział ewentualnej nadwyżki pomiędzy wspólników. (...)

Założenie spółki jawnej

Założenie spółki jawnej

Forma umowy spółki jawnej Umowa spółki jawnej musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Oznacza to, że umowa ustna wspólników co do prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki może być potraktowana jako umowa spółki cywilnej, zgodnie (...)

Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych w spółce jawnej – opinia prawna

Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych w spółce jawnej – opinia prawna

Stan faktycznyWspólnicy spółki cywilnej prowadzącej działalność handlową na nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym wspólników. Spółka ta podlega, na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, obowiązkowemu przekształceniu w spółkę jawną. Na tej posesji wspólnicy (...)

Jak rozliczać nakłady w postaci wkładu do spółki przy podziale majątku?

Jak rozliczać nakłady w postaci wkładu do spółki przy podziale majątku?

W sprawie o podział majątku wspólnego byłych małżonków wnioskodawczyni domagała się objęcia podziałem m.in. 4 udziałów spółce z o.o. z siedzibą w B. oraz 1/3 majątku spółki jawnej z siedzibą w B. Sąd Rejonowy w B. zaliczył do majątku (...)

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką handlową w Polsce. Jest odpowiednią formą działalności np. dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko (...)

Firma, czyli oznaczenie przedsiębiorcy

Firma, czyli oznaczenie przedsiębiorcy

  Co to jest firma? Firma to nazwa przedsiębiorcy, pod którą prowadzi on działalność gospodarczą lub zawodową. Kodeks cywilny definiuje pojęcie przedsiębiorcy jako osobę fizyczną lub prawną, a także jednostkę organizacyjną nie posiadająca osobowości prawnej, która (...)

Obowiązki podatkowe wspólnika występującego ze spółki jawnej - opinia prawna

Obowiązki podatkowe wspólnika występującego ze spółki jawnej - opinia prawna

Stan faktyczny  Wystąpiłem ze spółki jawnej. W wyniku wyceny przedsiębiorstwa została ustalona kwota należna mi z tego tytułu. Spółka wypracowała w ciągu 10 lat fundusz własny w kwocie 1.000.000 zł. Jest to fundusz, który wspólnicy pozostawili w spółce po opodatkowaniu zysku spółki. (...)

Formy opodatkowania podatkiem dochodowym działalności gospodarczej

Formy opodatkowania podatkiem dochodowym działalności gospodarczej

Dostępne formy opodatkowania podatkiem dochodowym W zależności od tego, czy rejestruje się działalność w CEIDG (jednoosobowa działalność albo spółka cywilna), czy w KRS (spółka, fundacja, spółdzielnia), opodatkowanie podatkiem dochodowym może się znacząco różnić. Osoby (...)

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Stan faktyczny   Poszukuję informacji na temat skutków prawno-podatkowych dla udziałowca w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Kapitał założycielski spółki wynosi 4 tys. zł. w roku 2000 i został podwyższony o 312 tys. aportem spółki cywilnej. W spółce jest (...)

Zmieniona ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zmieniona ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Czemu ma służyć nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych?13 stycznia 2009 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania (...)

Nowe ułatwienia dla funduszy inwestycyjnych

Nowe ułatwienia dla funduszy inwestycyjnych

  Jak zmieniają się przepisy dotyczące funduszy inwestycyjnych? 13 stycznia 2009 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy - Prawo bankowe oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym.  Wprowadzone ustawą z dnia 4 września (...)

Zbycie nieruchomości mieszkalnych a PIT

Zbycie nieruchomości mieszkalnych a PIT

  W niniejszym artykule omówiono zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów (dochodów) z odpłatnego zbycia nieruchomości i praw określonych w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a)-c) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT). Chodzi (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Egzekucja z praw wspólnika w spółce jawnej

Egzekucja z praw wspólnika w spółce jawnej

Posiadam nakaz przeciwko wspólnikowi spółki jawnej. Dłużnik sam rzekomo nie ma nic. Jedyne co posiada to jego obecność w spółce. Spółka ma majątek (załóżmy, że jest to jedna, duża maszyna), podobno nie generuje zysków, chociaż ma jakąś sprzedaż. Jak wygląda egzekucja długu? Czy (...)

Zmiana nazwy dłużnika

Zmiana nazwy dłużnika

Uzyskałem tytuł wykonawczy przeciwko spółce jawnej i skierowałem wniosek egzekucyjny do komornika. Wkrótce otrzymałem od komornika pismo informujące o tym że przed uzyskaniem tytułu wykonawczego dłużnik zmienił nazwę i teraz wzywa mnie do uzyskania tytułu wykonawczego przeciwko tej niby (...)

Umowa najmu w spółce cywilnej

Umowa najmu w spółce cywilnej

Rozpoczynamy działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. Udziały w spółce po 50%. Jeden ze współników posiada lokal, który na podstawie umowy najmu wnosi do spółki. Jakie są konsekwencje podatkowe dla spółki, a jakie dla wspólników. Co stanowi koszt, a co przychód? Czy koszty (...)

Likwidacja spółki cywilnej małżonków

Likwidacja spółki cywilnej małżonków

Jesteśmy małżeństwem i prowadzimy działalność jako dwuosobowa spółka cywilna. Obecnie żona chce zrezygnować z działalności i przekazać mi udziały (10%) w ramach wspólnoty małżeńskiej, ja zaś mam kontynuować działalność na bazie dotychczasowego majątku firmy . Ponieważ będzie (...)

Zmiana składu osobowego w spółce jawnej

Zmiana składu osobowego w spółce jawnej

W spółce jawnej zmienił się skład wspólników. Jesteśmy na etapie modyfikacji umowy, czy w tej nowej umowie powinna znajdować się informacja kto kiedy wstąpił i wystąpił ze spółki? A precyzyjniej spółkę założyli A i B, po roku doszedł C, po roku odszedł B, i po roku przyszedł D? (...)

Rozliczenia podatkowe w likwidowanej spółce jawnej

Rozliczenia podatkowe w likwidowanej spółce jawnej

Od 1990 roku prowadzę działalność gospodarczą ze wspólniczką, która jest moją bratową posiadając 50% udziałów - najpierw w spółce cywilnej - obecnie w spółce jawnej po przekształceniu w dniu 19.11.2001 w trybie art. 26 par. 4 kodeksu spółek handlowych Umowa spółki jawnej określa (...)

Wkłady w spółce partnerskiej

Wkłady w spółce partnerskiej

W styczniu br. przez dwóch partnerów została zawiązana spółka partnerska. Każdy z partnerów wniósł wkład o tej samej wartości, ponadto w umowie spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego zapisane jest, iż każdy z nich uczestniczy w zyskach i stratach spółki w częściach równych. (...)

Wprowadzenie rozdzielności majątkowej

Wprowadzenie rozdzielności majątkowej

Jesteśmy małżeństwem i obowiązuje nas ustrój wspólności ustawowej. Dnia 20.01.2005 r. zawarliśmy umowę wyłączająca wspólność ustawowa małżeńska wobec czego powstał między nami ustrój rozdzielności majątkowej polegający na tym, że każdy z nas zachowuje majątek osobisty nabyty (...)

Zmiana PKD w KRS

Zmiana PKD w KRS

Prowadzimy m.in. usługi gastronomiczne, z wieloma kontrahentami podpisaliśmy umowy o współpracy handlowej i w związku z tym wystawiamy faktury VAT na usługi marketingowe i promocyjne. Czy powinniśmy zgłosić w KRS taką działalność, jeżeli tak to jak zaklasyfikować ją w PKD z 2007 r.? Składając (...)

Procedura sprzedaży udziałów sp. z o. o.

Procedura sprzedaży udziałów sp. z o. o.

Spółka z o.o. kapitał 50 tys zł. Prezes posiada 90%, członek Zarządu 10% oraz prokurent ustanowiony przez Zarząd. Prezes oraz członek zarządu jak i prokura pracują w spółce na czas nieokreślony na umowę o pracę. Ma nastąpić zbycie udziałów na rzecz pana X. Członek zarządu i prezes (...)

Prawa wierzyciela współnika spółki jawnej

Prawa wierzyciela współnika spółki jawnej

Z mojego wniosku komornik zajął wierzytelności dłużnika, które ten posiada jako wspólnik spółki jawnej. Jak rozumiem, w tym wypadku nie mogę domagać się sprzedaży udziałów w spółce jawnej, a jedynie można zająć udział w zyskach spółki, jeżeli takowy zostanie wypłacony. Jak do (...)

Egzekucja z nowej spółki jawnej dłużników

Egzekucja z nowej spółki jawnej dłużników

Moim dłużnikiem jest spółka jawna, przeciwko której dysponuję tytułem wykonawczym. Jednak choć spółka ta figuruje wciąż w KRS, to w rzeczywistości nie przejawia już żadnej aktywności gospodarczej, została porzucona przez wspólników. Egzekucja przeciwko tej spółce będzie z pewnością (...)

Sposób zmiany umowy spółki cywillnej

Sposób zmiany umowy spółki cywillnej

Jak należy zmieniać umowę spółki cywilnej, aby miała moc prawną? Czy w spółce trzyosobowej mogą zmianę wprowadzić dwie osoby? Czy zmienioną umowę trzeba rejestrować w urzędach? Co zrobić, gdy jeden ze wspólników chce być w spółce, a nie chce wyrazić zgody na zmianę umowy spółki? (...)

Wykorzystywanie wizerunku zlikwidowanej spółki

Wykorzystywanie wizerunku zlikwidowanej spółki

Likwidujemy spółkę jawną, której jestem współwłaścicielem. W zawartym z moim współnikiem porozumieniu zobowiązujemy się w przypadku podjęcia nowej działalności gospodarczej do niekorzystania z nazwy "starej" firmy, jak również używania logo firmy.Czy w związku z tym faktem, startując (...)

Aport w spółce jawnej

Aport w spółce jawnej

W 2009 zakupiłam działkę za kwotę 40 tys zł. W 2010 wniosłam ja aportem do spółki jawnej (wniesiony wkład nie rodził żadnych skutków podatkowych, posiadam w tej kwestii indywidualna interpretacje),w spółce wkład ten wyniósł 50 tys zł. W 2011 spółka sprzedała działkę którą wniosłam (...)