Odpis z KRS może być wcześniejszy niż pełnomocnictwo
Zarządzeniem z dnia 14 września 2006 r. przewodniczący wezwał pozwanego do usunięcia braku formalnego sprzeciwu od wyroku zaocznego przez złożenie oryginału bądź uwierzytelnionej kopii pełnomocnictwa procesowego z dnia 6 stycznia 2003 r. oraz odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzającego, że osoby, które udzieliły pełnomocnictwa procesowego, były uprawnione do działania jako organ pozwanego w dniu udzielenia pełnomocnictwa. Dnia 5 października 2006 r. pozwany przedłożył uwierzytelnione notarialnie pełnomocnictwo procesowe oraz odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 grudnia 2002 r. Postanowieniem z dnia 13 listopada 2006 r. Sąd Rejonowy odrzucił sprzeciw z powodu nieusunięcia stwierdzonego braku formalnego. Z wydanego według stanu z dnia 6 grudnia 2002 r. odpisu z rejestru nie wynika - zdaniem Sądu - czy wskazane w nim osoby były uprawnione do działania jako organ pozwanego w chwili udzielenia pełnomocnictwa procesowego w dniu 6 stycznia 2003 r. Sąd Okręgowy w W., rozpoznając zażalenie pozwanego, przedstawił przytoczone na wstępie zagadnienie prawne.
Sąd Najwyższy po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 8 listopada 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 16 maja 2007 r., sygn. akt X Gz 53/07: "Czy w przypadku przedłożenia z pełnomocnictwem odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego w celu wykazania, że osoby udzielające pełnomocnictwa są umocowane do działania jako organ osoby prawnej skuteczne jest przedłożenie odpisu, w którym wymieniono ujawniono te osoby bez względu - o ile nie zachodzą szczególne okoliczności - na datę wydania tego dokumentu?" podjął uchwałę:
Do wykazania, że osoby działające jako organ osoby prawnej są uprawnione do udzielenia pełnomocnictwa procesowego nie jest konieczne, aby aktualny bądź zupełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego był sporządzony według stanu na dzień wystawienia dokumentu pełnomocnictwa procesowego.
SN w uzasadnieniu przypomniał, że zgodnie z utrwalonym stanowiskiem w orzecznictwie, wykazanie przez pełnomocnika procesowego umocowania do reprezentowania strony będącej osobą prawną wymaga złożenia nie tylko dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez osoby działające w imieniu tej osoby prawnej, ale także dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do działania w imieniu tejże osoby prawnej. Kontroli, czy pełnomocnik został należycie umocowany, dokonuje się w ramach badania zachowania wymagań formalnych pisma procesowego.
Odpisy z rejestru jako dokumenty urzędowe stanowią - pisze SN - w postępowaniu cywilnym (zgodnie z art. 244 kpc) dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Nie ma przepisów, które określałyby, jak długo odpis z rejestru zachowuje "ważność". W praktyce obrotu gospodarczego przyjmowany jest niekiedy okres trzech miesięcy (jest to jednak raczej "zwyczaj handlowy"). SN zauważył, że nawet przedstawienie odpisu aktualnego albo zupełnego nie daje jeszcze pełnej gwarancji, iż osoby udzielające pełnomocnictwa rzeczywiście były do tego umocowane. Nie można bowiem wykluczyć - ze względu na deklaratywny charakter wpis do rejestru KRS osób uprawnionych do reprezentacji (np. członków zarządu spółek handlowych) - że w rzeczywistości w chwili sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa uprawnionymi do reprezentacji mocodawcy będą inne osoby niż ujawnione w rejestrze. Nie wyłącza tego domniemanie prawdziwości wpisu.
SN zwrócił uwagę, iż Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego może nie załatwić wniosku o wydanie odpisu z rejestru w dniu jego złożenia. Zatem, aby mieć pewność, że odpis będzie zawsze aktualny w dniu sporządzenia pełnomocnictwa albo należałoby najpierw występować o wydanie odpisu i dopiero w dniu jego wydania sporządzić dokument pełnomocnictwa, albo też po sporządzeniu w określonym dniu dokumentu pełnomocnictwa trzeba by wystąpić o wydanie odpisu zupełnego.
Po drugie, jak zauważył SN, należałoby konsekwentnie przyjąć, że skoro wykazanie umocowania do udzielenia pełnomocnictwa procesowego w imieniu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, wymagałoby przedstawienia odpisu z rejestru aktualnego w dniu sporządzenia pełnomocnictwa, to analogicznie członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zamierzający dokonać pierwszej czynności procesowej w jej imieniu, powinien wykazać swoje umocowanie odpisem z rejestru, który także musiałby być aktualny w dniu dokonania tej czynności.
Po trzecie, wymaganie, aby pełnomocnik do dokumentu pełnomocnictwa załączył aktualny w dniu sporządzenia tego dokumentu odpis z rejestru, prowadziłoby do podważenia funkcji i znaczenia odpisów aktualnych w obrocie w ogóle. Miałyby one bowiem znaczenie jedynie w dniu, w którym zostały sporządzone.
Nie ma zatem - jak uznał SN - wystarczających argumentów na rzecz stanowiska, iż do wykazania umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa konieczne jest przedstawienie odpisu z rejestru aktualnego w dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa.
SN dostrzegł problem związany z tym, jak ocenić sytuację, w której okres pomiędzy datą sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa a datą dotycząca stanu rejestru, według którego został wydany odpis, będzie nadmiernie długi albo w okolicznościach sprawy powstaną wątpliwości co do aktualności wynikających z odpisu danych w chwili sporządzania dokumentu pełnomocnictwa. W takim wypadku wchodzi w grę podjęcie czynności sprawdzających. Najpewniejszym sposobem weryfikacji - zaleca SN - będzie zażądanie przedstawienia przez pełnomocnika odpisu zupełnego wydanego według stanu rejestru po dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. Wskazane jest, aby zrobił to sąd w toku postępowania, a nie przewodniczący w ramach badania wymagań formalnych pisma procesowego, ponieważ pozwoli to uniknąć sytuacji, w której strona może ponieść daleko idące konsekwencje procesowe.
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2007 r., sygn. akt III CZP 92/07
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?