Sprawozdanie finansowe musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu

Przepisy ustawy o rachunkowości wymagają, by sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podpisali wszyscy członkowie zarządu (art. 52 ust. 2). Sąd Najwyższy rozważał sprawę, w której zgromadzenie wspólników zatwierdziło uchwałą sprawozdanie podpisane jedynie przez głównego księgowego i prezesa zarządu, mimo iż zarząd spółki był wówczas trzyosobowy. Brak było też pisemnego uzasadnienia odmowy podpisu. Sąd Najwyższy stwierdził, że

Uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niepodpisane zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz. 1223 ze zm.) jest sprzeczna z ustawą.

Do uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego ani do samego sprawozdania nie stosuje się przepisów o ważności czynności prawnej (art. 58 k.c.), a dla oceny wymogu podpisania sprawozdania przez wszystkich członków zarządu nie mają znaczenia przepisy o reprezentacji spółki. Skoro zaś zgromadzenie wspólników ma zatwierdzać sprawozdanie, jego obowiązkiem jest w pierwszej kolejności zbadanie, czy odpowiada ono wymogom formalnym ustanowionym w przepisach ustawy o rachunkowości. Jeżeli zgromadzenie podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego podpisanego niezgodnie z wymogami ustanowionymi przez art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, to jest to uchwała sprzeczna z ustawą – z przepisem rangi ustawowej, który ustanawia bezwzględnie wiążącą normę określającą wymogi formalne sprawozdania finansowego.

Porady prawne

Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że podpisanie sprawozdania finansowego ma znaczenie nie tylko z punktu widzenia odpowiedzialności cywilnej i karnej członków zarządu, ale pełni też funkcję gwarancyjną. Każdy członek zarządu powinien sprawdzić rzetelność sprawozdania. Niepodpisanie sprawozdania jest dla zgromadzenia wspólników sygnałem, że nie powinno ono być zatwierdzone.

Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, które nie spełnia warunków z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, może został skutecznie zaskarżona na warunkach z art. 252 k.s.h.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 roku, sygn. akt II CSK 350/11, OSNC Zbiór Dodatkowy 2013 – Numer B, poz. 40


Zespół
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika