Uchwała spółki kapitałowej sprzeczna z ustawą nieważna z mocy prawa?
Zagadnienie sankcji, którą powoduje sprzeczność z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy wywołuje od wielu lat kontrowersje tak w doktrynie, jak i orzecznictwie. Jedni twierdzą, że uchwała taka jest nieważna z mocy samego prawa i od samego początku nie wywiera z tego powodu skutków prawnych (art. 58 § 1 k.c.). Drugie stanowisko opiera się na tym, iż skoro ustawodawca przewidział w kodeksie spółek handlowych osobne powództwo o stwierdzenie nieważności takiej uchwały, wyłączając w tym zakresie przewidziane przez art. 189 kodeksu postępowania cywilnego powództwo ustalające, to sankcja nieważności znacznie różni się od tej przewidzianej w art. 58 § 1 k.c. Uchwała nie jest więc nieważna z mocy samego prawa, ale może zostać unieważniona w wyniku konstytutywnego orzeczenia sądu.
Jakkolwiek ze względów tak dogmatycznych, jak i z uwagi na bezpieczeństwo obrotu gospodarczego trafniejsze wydaje się stanowisko pierwsze, uchwała składu 7 sędziów podjęta przez Sąd Najwyższy w dniu 18 września 2013r.[1] na dzień dzisiejszy wydaje się przesądzać o tym, że w orzecznictwie przyjmowane będzie chętniej drugie ze stanowisk.
Sąd Najwyższy w przedmiotowej uchwale przyjął bowiem, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Uchwała taka nie jest więc bezwzględnie nieważna od jej podjęcia, ale może zostać unieważniona dopiero w drodze orzeczenia sądowego.
Zdaniem Sądu Najwyższego, wyłączenie w przepisach kodeksu spółek handlowych możliwości występowania z powództwem o ustalenie na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego, które służy właśnie co do zasady stwierdzeniu wystąpienia bezwzględnej nieważności, dowodzi, że wolą ustawodawcy było konsekwentne zastrzeżenie w art. 252 i 425 kodeksu spółek handlowych odmiennej sankcji, polegającej na wzruszeniu uchwały sprzecznej z ustawą prawomocnym wyrokiem, eliminującym tę uchwałę z obrotu prawnego.
Wyrok ten wywiera jednak skutek ex tunc, tj. uznaje się, że uchwała była nieważna od samego początku (przy czym można tak uznać jedynie po uprawomocnieniu się wyroku stwierdzającego jej nieważność – nie wcześniej).
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 18 września 2013r. stwierdził także, że sąd rejestrowy nie może uwzględniać nieważności uchwały z urzędu w sytuacji, gdy nieważność ta nie została stwierdzona wyrokiem sądu.
Tożsamo członkowie zarządu spółki, do czasu uzyskania konstytutywnego wyroku sądowego, nie mogą odmówić wykonania uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariusza – nawet, jeżeli w ich ocenie jest ona sprzeczna z prawem.
Zdaniem Sądu Najwyższego przyjęcie takiego poglądu pozwala na daleko idącą elastyczność sądu orzekającego w ocenie sprzeczności uchwały wspólników z ustawą, zwłaszcza w kontekście naruszenia wyłącznie przepisów dotyczących samej tylko procedury podjęcia uchwały (wadliwe zwołanie zgromadzenia itd.). W razie więc naruszenia przy podejmowaniu uchwały norm o charakterze proceduralnym, nie ma podstaw do stwierdzenia jej nieważności, jeśli naruszenie to nie miało wpływu na treść podjętej uchwały.
[1] Uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23.
Mateusz Dąbroś
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?