Ułatwienia dla przedsiębiorców i ochrona pracowników

Przygotowany przez ministra sprawiedliwości rządowy projekt dostosowuje polskie prawo do nowych przepisów unijnych, które dotyczą transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Chodzi o ułatwienie spółkom prowadzenia działalności na rynku wewnętrznym UE, poprzez m.in. wprowadzenie jednolitych przepisów dla przekształceń i podziałów transgranicznych oraz poprzez wykorzystanie narzędzi cyfrowych (np. systemu integracji rejestrów).

Co przewiduje projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw?

Projekt nowelizacji ustawy - Kodeks spółek handlowych dostosowuje polskie prawo do regulacji unijnych, które dotyczą transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.

Wprowadza ułatwienia dla przedsiębiorców i wzmacnia ochronę pracowników. 

Projekt zawiera przepisy ochronne dotyczące podmiotów, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki. Chodzi o:

• możliwość zabezpieczenia roszczeń wierzycieli;
• obowiązek sporządzenia sprawozdania dla wspólników i pracowników;
• możliwość zgłoszenia uwag do planów przekształceń, połączeń, podziałów transgranicznych przez pracowników, wierzycieli, wspólników;
• prawo żądania przez wspólników mniejszościowych odkupu ich udziałów lub akcji.

Nowe przepisy ułatwią spółkom prowadzenia działalności na rynku Unii Europejskiej. Będzie to możliwe m.in. poprzez wprowadzenie jednolitych przepisów dla przekształceń i podziałów transgranicznych oraz dzięki wykorzystaniu narzędzi cyfrowych (np. systemu integracji rejestrów).

Projekt wprowadza jednocześnie ważne gwarancje pracownicze. Przewiduje kontrole operacji transgranicznych. Celem będzie zapobieganie nadużyciom, takim jak obchodzenie praw pracowników, płatności z tytułu zabezpieczenia społecznego lub obowiązków podatkowych.

W projekcie znajdują się również przepisy ochronne dotyczące przedsiębiorców, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki. To m.in. możliwość zabezpieczenia roszczeń wierzycieli; obowiązek sporządzenia sprawozdania dla wspólników i pracowników: możliwość zgłoszenia uwag do planów przekształceń, połączeń, podziałów transgranicznych przez pracowników, wierzycieli, wspólników; prawo żądania przez wspólników mniejszościowych odkupu ich udziałów lub akcji.

Wprowadzone zostaną również rozwiązania, które mają przeciwdziałać wykorzystywaniu transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółki w celu naruszenia, nadużywania lub obejścia prawa. 

Projekt przewiduje nowe rodzaje reorganizacji spółek - tj. uproszczone połączenie i podział przez wyodrębnienie, które pozwolą na istotne uproszczenia proceduralne. Rozwiązania te zmierzają do zwiększenia elastyczności prowadzenia działalności gospodarczej. Stosowanie tych nowych rodzajów reorganizacji spółek nie tylko w wymiarze transgranicznym, ale i krajowym, pozwoli na  zwiększenie atrakcyjności polskiego rynku.

Celowi temu służy również umożliwienie spółce komandytowo-akcyjnej przejmowania spółek działających na rynku unijnym w drodze połączenia transgranicznego oraz przyznanie jej zdolności do podziału. Zniesienie dotychczasowych ograniczeń w funkcjonowaniu tego rodzaju spółek w tym kontekście zmierza do zwiększenia poziomu konkurencyjności polskiego rynku na tle innych państw członkowskich UE.

Kiedy nowe przepisy mają wejść w życie?

Projekt trafił do Sejmu. Nowe przepisy mają wejść w życie zasadniczo 1 sierpnia 2023 r.

A.J.
Zespół e-prawnik.pl