Zaniedbania wierzyciela mogą wyłączyć odpowiedzialność prezesa
Pozwany był prezesem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która była dłużnikiem przedsiębiorstwa państwowego. Na rzecz wierzyciela wydany został nakaz zapłaty, opatrzony klauzulą wykonalności. Strony zawarły umowę przewłaszczenia oznaczonych maszyn i urządzeń celem zabezpieczenia wierzytelności objętej nakazem. W razie niedokonania zapłaty do dnia 25 maja 2000 roku wierzyciel był uprawniony do sprzedaży przedmiotu przewłaszczenia i zaliczenia uzyskanej kwoty na poczet długu. Termin zapłaty minął bezskutecznie. Spółka z o.o. w dniu 26 lutego 2001 roku złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości, co nastąpiło postanowieniem z dnia 26 marca 2001 roku. Wierzyciel zgłosił syndykowi wierzytelność i poinformował o umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie. Złożył też wniosek o wyłączenie przedmiotu przewłaszczenia z masy upadłości, ale wniosek ten został oddalony postanowieniem sędziego komisarza. Dalszych czynności wierzyciel nie podjął. Postępowanie upadłościowe zostało umorzone, a wierzyciele pozostali niezaspokojeni. Niniejsza sprawa dotyczyła odpowiedzialności pozwanego z art. 299 k.s.h. za zbyt późne ogłoszenie upadłości. Na skutek skargi kasacyjnej trafiła do Sądu Najwyższego, który stwierdził, że
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiada na podstawie art. 299 k.s.h. , jeżeli wierzyciel, którego wierzytelność została zabezpieczona umową przewłaszczenia, nie podjął – mając taką możliwość – skutecznych działań w celu zaspokojenia się z rzeczy objętych tą umową.
Sąd Najwyższy odwołał się do swoich wcześniejszych orzeczeń, zgodnie z którymi członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiada na podstawie art. 299 k.s.h. w sytuacji, w której wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia ze względu na niepodjęcie w stosownym czasie egzekucji przeciwko spółce, choć egzekucja była możliwa (np. wyrok z dnia 19 grudnia 2007 roku, sygn. akt V CSK 315/07, niepubl.). Zaniedbania wierzyciela w uzyskaniu zaspokojenia z majątku spółki mogą zatem wyłączyć odpowiedzialność członka zarządu.
W niniejszej sprawie wierzyciel na skutek upływu terminu zapłaty stał się właścicielem przewłaszczonych przedmiotów i mógł się z nich zaspokoić, czego jednak nie uczynił. Od upływu terminu zapłaty do wszczęcia postępowania upadłościowego nie było żadnych przeszkód, aby wierzyciel te przedmioty zabrał lub w jakikolwiek sposób nimi rozporządził. Sąd Najwyższy zauważył również, że po oddaleniu wniosku o wydanie rzeczy wierzyciel mógł dochodzić swego roszczenia w drodze powództwa przeciwko masie upadłości (art. 31 § 3 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 roku – Prawo upadłościowe). Takie powództwo nie zostało jednak wszczęte.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2011 roku, sygn. akt II CSK 95/11, OSNC 2012/4, poz. 53
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?