zgromadzenia wspólników za granicą

Odpowiedź prawnika: zgromadzenia wspólników za granicą

Zgodnie z art. 234 kodeksu spółek handlowych zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Jak widać z powyższego wspólnicy mają możliwość podjęcia decyzji, iż zgromadzenie powinno odbyć się w dowolnie wybranym miejscu, z tym, że swoboda ta ograniczona jest do terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Konsekwencją naruszenia tego przepisu może być unieważnienie uchwały podjętej na zgromadzeniu czy odpowiedzialność karna i cywilna uprawnionych do zwoływania zgromadzeń organów spółki i osób - członków zarządu.

Jeśli wspólnicy nie mogą przyjechać do Polski, możliwe są dwa rozwiązania - głosowanie pisemne lub głosowanie przez pełnomocników (można też pisemnie głosować przez pełnomocników).

Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Sposób ten jest jednak niedopuszczalny odnośnie:

1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 
2. powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, 
3. udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 

Jak więc wynika z powyższego, przeprowadzenie walnego zgromadzenia przez komunikatory elektroniczne czy też przez telefon albo poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nie jest możliwe.