Umowa sprzedaży z członkiem zarządu
Pytanie:
"Spółka z o.o. użytkowała samochód osobowy na podstawie umowy leasingowej (XI 2006- XI 2009), po czym nabyła go od leasingodawcy (XI 2009). Odliczała VAT do wysokości 6.000 zł. Teraz ma zamiar sprzedać samochód członkowi zarządu, będącemu mniejszościowym udziałowcem. Kto powinien reprezentować spółkę w transakcji z członkiem zarządu? Może to być np. prezes zarządu, większościowy wspólnik?"
Odpowiedź prawnika: Umowa sprzedaży z członkiem zarządu
We wszelkich umowach spółki z o.o. z członkiem jej zarządu spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Wynika to wprost z regulacji art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zatem, jeżeli w spółce nie działa rada nadzorcza to zgromadzenie wspólników powinno powołać, w drodze uchwały, specjalnego pełnomocnika do dokonania określonej czynności prawnej z członkiem zarządu. W tym przypadku będzie to zawarcie umowy sprzedaży.
Naruszenie art. 210 (zarówno § 1, jak i § 2) powoduje nieważność czynności prawnej, co obecnie nie budzi kontrowersji w doktrynie i w orzecznictwie – tak: Mateusz Rodzynkiewicz w: Najnowsze wydanie: Kodeks spółek handlowych. Komentarz; Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie III) ss. 1344.
Pełnomocnikiem może być w zasadzie każdy, poza innym członkiem zarządu. Nie można powołać na pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowie albo w sporze z członkiem zarządu innego członka zarządu, gdyż stanowiłoby to jawne obejście art. 210 § 1 – Mateusz Rodzynkiewicz w: op. cit.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?