Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki

19.5.2008

Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki?

Oczywiście wówczas, gdy spółka ma wystarczające środki na dokonanie takiego podwyższenia. Środki te mogą pochodzić z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli kapitały te mogą być przeznaczone na ten cel, w tym także z kapitału rezerwowego, na który składają się środki uzyskane z wcześniejszego obniżenia kapitału zakładowego, oraz z kapitału zapasowego. W spółce należy jednak pozostawić taką część tych kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki nie stanowi więc szczególnego sposobu (trybu) podwyższenia kapitału zakładowego spółki - może być wykonane zarówno w drodze emisji nowych akcji, jak i przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki polega na dokonaniu rachunkowego przesunięcia tzw. przeksięgowania określonych kwot z innych kapitałów własnych spółki (kapitału zapasowego lub rezerwowego), na kapitał zakładowy. Wyniku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki zwiększenia się kapitał zakładowy oraz pomniejszają inne kapitały własne spółki - jest to tzw. „kapitalizacja rezerw". Można więc przyjąć, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki stanowi wyłącznie zabieg księgowy. Na skutek takiego podwyższenia nie dochodzi do zwiększenia się majątku (aktywów) spółki (jako że środki na tę operację pochodzą od samej spółki). W przypadku tym nie następuje wniesienie wkładów do spółki. Stanowi to podstawową cechę różniącą podwyższenie kapitału zakładowego, które finansowane jest ze środków „zewnętrznych" (nie samej spółki).

Podwyższenia kapitału zakładowego dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwałą. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu, więc uchwała ta powinna być powzięta większością trzech czwartych głosów.

Sfinansowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych spółki jest dopuszczalne, gdy zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki ze środków własnych spółki, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans oraz rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.

Jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków własnych spółki nie spełnia powyższych warunków, wówczas jest to uchwała sprzeczna z ustawą; oznacza to możliwość jej skutecznego zaskarżenia oraz sądowego stwierdzenia jej nieważności.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki następuje w zwykłym trybie, a więc może odbywać się przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, jak i w drodze emisji nowych akcji.

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, zarząd spółki powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji celem ich aktualizacji lub wymiany nie później niż w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Z kolei w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, będziemy mieli do czynienia z tzw. akcjami gratisowymi.

Akcje gratisowe

Powstałe w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego nowe akcje przypadają akcjonariuszom spółki. Akcje te przysługują w stosunku do udziałów akcjonariuszy w dotychczasowym kapitale zakładowym. Za nieważne będą uważane postanowienia statutu lub uchwały, które wprowadzają odmienne zasady. Akcje gratisowe nie wymagają objęcia - akcjonariusze nie musza więc składać żadnych zapisów (ani innych oświadczeń woli) w celu objęcia tego typu akcji.

Jeżeli w wyniku przydzielenia dotychczasowym akcjonariuszom nowych akcji miałyby im przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie akcjonariuszy może powziąć uchwałę o:

emisji i wydaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo
wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nie objętych, części ułamkowych akcji.

Jeżeli nie zostaną dokonane dopłaty, o których mowa powyżej zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz tych akcjonariuszy. Wypłaty nie mogą jednak przewyższać jednaj dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom.

Zarząd powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji celem ich zaktualizowania lub wymiany nie później niż w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Pamiętaj, że:

podwyższenie kapitału wymaga zmiany statutu i jest skuteczne od chwili wpisu podwyższenia do rejestru;
nowe akcje są przydzielane "gratisowo" dotychczasowym akcjonariuszom.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zmianami)

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki?

Akcje gratisowe

Komentarze