Założenie spółki partnerskiej

Umowa spółki

Założycielami i wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być osoby fizyczne wykonujące wolny zawód. W celu założenia spółki partnerskiej osoby te powinny zawrzeć umowę spółki partnerskiej. Umowa ta powinna mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Do niezbędnych elementów umowy należą:

• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
• określenie przedmiotu działalności spółki;
• nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
• w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
• firmę i siedzibę spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Wolne zawody

Kodeks spółek handlowych przewiduje zamknięty krąg wolnych zawodów, których przedstawiciele mogą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki partnerskiej. Są to zawody : adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Przedmiot działalności spółki musi pokrywać się z wykonywanym przez partnerów wolnym zawodem.

Firma spółki partnerskiej

Określona w umowie spółki firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner" bądź „i partnerzy" albo „spółka partnerska". Firma musi także określać wykonywany w ramach działalności spółki wolny zawód.

W obrocie gospodarczym spółka partnerska może używać skrótu „sp. p."

Zgłoszenie spółki do rejestru

Spółka partnerska powstaje z chwilą zarejestrowania jej w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym przypadku wpis do KRS jest konstytutywny. Zawarcie umowy spółki nie tworzy jeszcze spółki i nie upoważnia spółki do prowadzenia działalności gospodarczej. Wynika to z zakazu określonego w art. 14 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, który nie pozwala na prowadzenie takiej działalności przed rejestracją podmiotu w odpowiednim rejestrze.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno obejmować:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• imiona i nazwiska wspólników oraz ich adresy;
• nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentacji i sposób reprezentacji a gdy uprawnionym do reprezentacji jest zarząd spółki partnerskiej - imiona i nazwiska oraz adresy członków zarządu.

Zgłoszenie do rejestru następuje na urzędowych formularzach. W przypadku spółki partnerskiej właściwym formularzem jest KRS-W1 wraz z załącznikami.

Do zgłoszenia dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki a także umowę spółki. Wpis do rejestru jest dokonywany na wniosek, który składa się na urzędowym formularzu. Składając wniosek należy uiścić opłatę sądową, w tym również opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek nieprawidłowo wypełniony podlega zwrotowi, bez wzywania do uzupełnienia braków. W razie zwrócenia wniosku przy pierwszym wpisie do rejestru, może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Urzędowe formularze są udostępniane w siedzibach sądów oraz poza nimi. Koszty postępowania rejestrowego ponosi spółka.

W przypadku powołania w spółce partnerskiej zarządu, do zgłoszenia należy dołączyć dokument obejmujący powołanie członków zarządu.

Więcej informacji dotyczących założenia i prowadzenia spółki partnerskiej znajdą Państwo w artykule zatytułowanym Spółka partnerska - zasady prowadzenia działalności w tej formie.

Pamiętaj, że:

• spółka partnerska może być utworzona tylko przez osoby fizyczne;
• umowa spółki partnerskiej musi być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności;
• określona w umowie spółki firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner" bądź „i partnerzy" albo „spółka partnerska";
• spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zmianami);
• Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2007 r., Nr 155, poz. 1095, ze zmianami);
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2007 r., Nr 168, poz. 1186, ze zmianami)

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.