Spółka z o.o.

Weksle

Czy prezes zarządu spółki jest uprawniony do wystawienia weksla własnego w imieniu reprezentowanej przez niego spółki? – opinia prawna

Stan faktyczny

Weksel własny został wystawiony (podpisany) zgodnie z posiadanymi ówcześnie uprawnieniami przez pana Kowalskiego prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością XX kontrahenta innej spółki cywilnej YY przyrzekając, że zapłaci określonej spółce cywilnej YY zgodnie z zasadami weksla własnego itd. określoną sumę w określonym terminie za określoną usługę, której nie oznaczył na wekslu, ani na żadnym dokumencie „okołowekslowym”. Weksel zawierał klauzulę „bez protestu”. Prezes Kowalski był jedynym członkiem zarządu spółki XX i jednocześnie jednym z kilku wspólników. Prezes ten podpisując weksel własny z określoną sumą był jednocześnie wspólnikiem spółki cywilnej YY (drugim wspólnikiem była jego małżonka), która wykonywała zobowiązania dla spółki XX, przedstawiła faktury, czyli należność stała się wymagalna. W tym czasie zmienił się zarząd spółki XX i nie uznaje, że weksel jest wymagalny ze względu na to, że wystawił go Pan Kowalski (poprzedni zarząd), a płatność ma być dla spółki YY, która jest wierzycielem, w której to podpisujący weksel, posiadający wówczas to tego umocowanie, jest nadal współwłaścicielem. Inne weksle własne z wystawioną kwotą przez poprzedniego prezesa mają być zrealizowane na jego konto (bez protestu) za wykonywanie przez niego samego funkcji w zarządzie. Po prostu chciałby odzyskać w ten sposób należne mu pieniądze za umowę zlecenie, gdyż ma problemy z odzyskaniem ich na podstawie przedstawionych rachunków i umów, prawidłowo sporządzonych i wymagalnych. Weksle te są nadal podważane przez nowy zarząd, bowiem twierdzi on, że wystawca będąc uprawniony do ich wystawienia i przyrzeczenia zapłaty, nie może przyrzekać jej „samemu sobie” pomimo tego, że chodzi tu o zapłatę należności dla podmiotu, którego tak się złożyło pan Kowalski jest współwłaścicielem- co się zdarza w obrocie gospodarczym- oraz, że wykonał umowę z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki XX, której był prezesem i miał prawo do podpisywania weksli. Pan Kowalski jest jednocześnie wspólnikiem spółki XX, której zarząd obecny wraz z innymi wspólnikami dąży do upadłości tej spółki, wrogiego przejęcia i wyeliminowania poprzedniego prezesa Kowalskiego i wspólnika ze spółki. Dlatego też nie odpowiada na wezwania do spłaty długu na podstawie faktur i umów zlecenia, a weksle stara się ignorować żądając ich zwrotu i uznając, że pan Kowalski posłużył się nimi bezprawnie.

Weksle nie posiadają wad formalnych co do sposobu ich wypełnienia. Nie ma, jak zaznaczałem, innych dokumentów typu: sposób wypełnienia weksla, poręczeń itd. wymaganych przy wekslach innego typu np. in blanco. W związku z powyższym stanem faktycznym zostało przedstawione pytanie, czy możliwe jest skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego w trybie postępowania nakazowego na podstawie powyższych weksli.

Opinia prawna

Udzielenie odpowiedzi na przedstawione pytanie wymaga na wstępie rozważenia, czy w świetle zaistniałego stanu faktycznego prezes zarządu spółki XX był uprawniony do wystawienia weksla własnego w imieniu reprezentowanej przez niego spółki XX.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stosowną regulacja zawarta jest w przepisach art. 209 k.s.h. (kodeks spółek handlowych) i 210 k.s.h.

Stosownie do art. 210 k.s.h. „w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”. Wykładnia literalna prowadzi do wniosków, że powołany przepis dotyczy jedynie umów i sporów. Nie dotyczy zatem jednostronnych czynności prawnych. Problem sprowadza się zatem do ustalenia, czy zobowiązanie wekslowe jest czynnością dwustronną (umową) czy czynnością jednostronną. W doktrynie panują rozbieżne stanowiska. Przeważa jednak pogląd o tzw. teorii umownej (patrz: „Komentarz do prawa wekslowego i czekowego” A. Szpunar W-wa 1996 r. s. 26-27; uchwała 7 sędziów S.N. z dnia 26.09.1995 r. sygn. III CZP 66/95 publ. OSNC z 1995 r. z. 12 poz. 168). Zgodnie z teorią umowną do powstania zobowiązania wekslowego nie jest wystarczające wystawienie weksla. Konieczna jest ponadto umowa (także ustna) pomiędzy wystawcą a remitentem polegająca na przekazaniu dokumentu wekslowego. Na marginesie należy zaznaczyć, że w doktrynie wyrażane było również stanowisko, zgodnie z którym art. 210 k.s.h. dotyczy nie tylko umów, ale i innych czynności prawnych (tak: „Kodeks handlowy- komentarz Maurycego Allerhanda wyd. V s. 306). W kontekście przedstawionych wyżej poglądów wystawienie weksla przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wydanie weksla remitentowi (wierzycielowi) podlega rygorom określonym w art. 210 § 1 k.

s.h. Wobec tego weksel powinien być wystawiony i wydany przez członka rady nadzorczej lub przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Na marginesie należy wyjaśnić, że w doktrynie i orzecznictwie Sądu Najwyższego przeważa pogląd, zgodnie z którym art. 210 § 1 k.s.h. nie dotyczy wyłącznie umów zawieranych przez członka zarządu występującego w umowie w charakterze członka zarządu, ale dotyczy także członka zarządu występującego w umowie w innym charakterze (np. jako kontrahent spółki). W przedstawionym stanie faktycznym art. 210 § 1 k.s.h. (poprzednio: art. 210 k.s.h.) znajdzie zastosowanie w przypadku wystawienia weksla na rzecz pana Kowalskiego. Zdaniem opiniującego art. 210 § 1 k.s.h. znajdzie również zastosowanie w razie wystawienia weksla na rzecz spółki cywilnej YY (wspólników spółki). Remitentem (drugą stroną zobowiązania wekslowego) jest bowiem nie spółka cywilna (ta nie posiada osobowości prawnej i nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 19.11.1999 r. prawo działalności gospodarczej), ale wspólnicy spółki cywilnej, w tym pan Kowalski.

Skutkiem naruszenia przepisu art. 210 § 1 k.s.h. (poprzednio; art. 210 k.s.h.) jest nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.). W omawianym przypadku nie mamy jednak do czynienia z nieważnością zobowiązania wekslowego. Stosownie bowiem do art. 8 prawa wekslowego podpisanie weksla przez przedstawiciela innej osoby (tu: przez prezesa zarządu sp. z o.o.) nie umocowanego do działania w jej imieniu ma ten skutek, że odpowiada on sam wekslowo, (spółka nie jest zobowiązana wekslowo).

Ograniczenia wynikające z art. 210 k.s.h. mają na celu wyłączenie kolizji interesów. Uniknięciu kolizji interesów ma służyć także art. 209 k.s.h., zgodnie z którym członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z jego interesami. Ograniczenie wynikające z tego przepisu dotyczy nie tylko faktycznej sprzeczności, ale także potencjalnej (teoretycznie możliwej) sprzeczności interesów. Sprzeczność interesów zachodzi, gdy członek zarządu może odnieść jakąkolwiek korzyść, choćby był tylko pośrednio zainteresowany wynikiem sprawy (tak samo w: „Kodeks spółek handlowych Tom II komentarz do artykułów 151-300 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumańaski, J Szwaja, W-wa 2002, s. 414). Powstrzymanie od „udziału w rozstrzyganiu spraw” zdaniem opiniującego dotyczy również podpisywania weksli.

 

W niniejszej sprawie znajdzie jednak zastosowanie art. 210 k.s.h., a nie art. 209 k.s.h. Hipoteza art. 210 k.s.h. jest bowiem przepisem szczególnym w stosunku do art. 209 k.s.h.

W postępowaniu sądowym, w którym dochodzone jest roszczenia w trybie nakazowym na podstawie weksla (art. 485 § 2 k.p.c.) sąd bada jedynie, czy weksel jest należycie wypełniony i czy jego prawdziwość i treść nie nasuwają wątpliwości. Zdaniem opiniującego sąd jest zobowiązany również do zweryfikowania, czy weksel jest ważny bądź do zweryfikowania, kto jest zobowiązany wekslowo. Innymi słowy sąd powinien ustalić, czy zobowiązanie wekslowe zostało zaciągnięte, a weksel podpisany stosownie do ograniczeń wynikających z art. 210 § 1 k.s.h. W razie braku podstaw do wydania nakazu zapłaty (np. w razie nieistnienia zobowiązania wekslowego po stronie spółki XX) sprawa jest skierowywana do trybu zwykłego na rozprawę (art. 486 k.p.c.). W trybie zwykłym będzie możliwe i konieczne wykazywanie roszczenia innymi dowodami (np. umowa zlecenia, kontrakt menedżerski, rachunki itp.).

W praktyce możliwe jest, że sąd wyda nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym pomimo nieważności zobowiązania wekslowego- stanie się tak np. w razie nieczytelnego podpisu pana Kowalskiego na wekslu, co uniemożliwi sądowi zweryfikowanie osoby podpisującej weksel w imieniu spółki XX. W razie wydania nakazu zapłaty pozwana spółka XX będzie mogła podnosić w zarzutach fakt, że weksel podpisał pan Kowalski. Będzie mogła również podnieść okoliczności wynikające ze stosunku podstawowego (umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego itp.). Jest to istotne, o ile ze stosunku podstawowego wynikałoby, że roszczenie jest z jakiś przyczyn nieuzasadnione. W takim przypadku sąd uchyliłby nakaz zapłaty i oddalił powództwo.

Konkluzje

Podpisane przez pana Kowalskiego, jako prezesa zarządu spółki XX, weksle wystawione na rzecz pana Kowalskiego, jak i rzecz spółki YY nie skutkują powstaniem zobowiązania wekslowego po stronie spółki XX. Innymi słowy, spółka XX nie jest zobowiązana do zapłaty należności wynikających z wystawionych weksli.

Na zakończenie należy zasygnalizować, że w razie uznania przez sąd (wbrew przeważającym poglądom), że zobowiązanie wekslowe jest czynnością jednostronną powodującą brak zastosowania zakazu wynikającego z art. 210 § 1 k.s.h., zastosowanie znalazłby zakaz wynikający z art. 209 k.s.h. Naruszenie natomiast art. 209 k.s.h nie powoduje nieważności czynności prawnej (tak samo w: „Kodeks spółek handlowych Tom II komentarz do artykułów 151-300 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumańaski, J Szwaja, W-wa 2002, s. 414.), w przeciwieństwie do naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. W razie takiej interpretacji przepisów możliwe byłoby dochodzenie roszczeń z weksla w trybie postępowania nakazowego. Spółce XX przysługiwałoby jednak roszczenie odszkodowawcze w stosunku do pana Kowalskiego w razie wyrządzenia szkody w wyniku naruszenia art. 209 k.s.h.

Obserwuj nas na:

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: