Członek zarządu prokurentem

3.6.2008

Pytanie klienta:

""Zaistniała następująca sytuacja. Uchwałą zarządu został powołany wspólnik sp. z o.o. w organizacji na samoistnego prokurenta. Prokurent ten poza zgłoszeniem spółki o nadanie regonu oraz NIP spółki nie wykonał żadnej czynności na rzecz i w imieniu spółki. Obecnie poprzez uprawnione biuro rachunkowe zgłaszamy spółkę do KRS. Rozważamy możliwość powołania prokurenta także do zarządu spółki. Czy w opisanej sytuacji celowe i możliwe jest powołanie prokurenta do zarządu spółki, aby mógł do czasu rejestracji spółki w KRS reprezentować spółkę na podstawie aktu założycielskiego (prezes zarządu lub wiceprezes zarządu lub każdy członek zarządu jednoosobowo)?""

Odpowiedź prawnika:

W pierwszej kolejności należy rozważyć kwestię czy dopuszczalne jest łączenie funkcji członka zarządu i prokurenta w jednej osobie. Kwestia ta wywołuje wiele rozbieżności i reprezentowane są trzy stanowiska:

  • ustanowienie członka zarządu prokurentem jest niedopuszczalne,
  • ustanowienie członka zarządu prokurentem jest dopuszczalne,
  • ustanowienie członka zarządu prokurentem jest dopuszczalne, jeżeli umowa spółki dopuszcza taką możliwość.

W kwestii dopuszczalności powoływania członka zarządu spółki prokurentem zapadło wiele sprzecznych wyroków sądu. W wyniku rozbieżnośći poglądów w doktrynie i orzecznictwie sądów Sąd Najwyższy w dniu 23.08.2006 r. wydał uchwałę (sygn. akt III CZP 68/06), w której dopuścił możliwość powołania członka zarządu na prokurenta. Żaden przepis nie zabrania pełnienia funkcji prokurenta przez członka zarządu. Argument obchodzenia przepisów o reprezentacji spółki nie był w ocenie Sądu Najwyższego przekonujący.

Nie ma przeszkód, aby wspólnicy powołali kolejnego członka zarządu (jeżeli umowa spółki nie zawiera limitu liczby osób mogących być powołanymi jako członkowie zarządu). Jeśli Państwa zamiarem jest, by ta osoba samodzielnie reprezentowała spółkę z  o.o. w organizacji, umowa spółki musiałaby zawierać zapis, iż  obowiązuje jednoosobowa reprezentacja. Kodeks spółek handlowych przewiduje, iż spółkę może reprezentować dwóch członków zarządu. Jeśli brak odmiennej regulacji w umowie, to w zasadzie niecelowe jest powoływanie tej osoby do zarządu. Natomiast celowe to będzie, jeśli chcą Państwo, by osoba ta reprezentowała spółkę, choćby łącznie z innym członkiem zarządu. Ponadto przypominamy, że nie może reprezentować jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji jedyny wspólnik.

Zespół prawników
e-prawnik.pl -

Powiązane artykuły

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

Znajomy poprosił mnie, abym został członkiem zarządu prowadzonej przez niego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy jako członek zarządu będę odpowiadał za długi spółki?

Odwołanie i rezygnacja z funkcji członka zarządu

W którym momencie wygasa mandat członka zarządu? Czy zawsze można odwołać członka zarządu? Jaki wpływ na umowę o pracę ma wygaśnięcie mandatu? Porada opisuje zasady dotyczące powyższych (...)

Czy Stowarzyszenie może zatrudniać swoich członków?

Ustawa prawo o stowarzyszeniach (dalej u.p.s.) w art. 2 ust. 1 definiuje stowarzyszenie jako dobrowolne, samorządne i trwałe zrzeszenie o celach niezarobkowych. W poprzednim stanie prawnym, do czasu (...)

Czym się różnią czynności zwykłego zarządu od czynności przekraczających zwykły zarząd?

Praktyczny przewodnik o różnicach między czynnościami zwykłego zarządu a przekraczającymi zwykły zarząd rzeczą wspólną. Aktualne przepisy, orzecznictwo i przykłady z 2025 roku.

Pełnomocnictwo a prokura?

Zarówno prokurent, jak i pełnomocnik działają w imieniu i ze skutkami dla reprezentowanego, swoim zachowaniem mogą wywołać skutki prawne bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy. Prokura jest szczególnym (...)

Odpowiedzialność karna i karnoskarbowa członka zarządu spółki

Jesteś członkiem zarządu spółki handlowej? Pracujesz w takiej spółce? Powinieneś wiedzieć, za co odpowiadają członkowie zarządu. Członek zarządu spółki handlowej, prócz (...)

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Szczegółowy przewodnik jak założyć spółkę z o.o. w 2025 roku. Koszty, terminy, wymagane dokumenty i procedury krok po kroku - zarówno online przez S24 jak i tradycyjnie.

Zmiana prawa dotycząca Małych Wspólnot Mieszkaniowych

Z dniem 1 stycznia 2020 roku wejdą w życie zmiany przepisów ustawy o własności lokali (dalej: u.w.l.), w tym zmiana art. 19, art. 20 ust. 1 oraz art. 26 ust. 2 ww. ustawy. W myśl przyjętych (...)

Zarządzanie nieruchomością wspólną

Kupując lokal mieszkalny czy też użytkowy, najczęściej nie zastanawiamy się nad tym, w jaki sposób zarządzana jest nieruchomość wspólna. Tymczasem jest to niezwykle istotna kwestia, (...)

Kto rządzi Twoją spółdzielnią i jakie uprawnienia przysługują tym organom

Każda spółdzielnia bez względu na to czy to będzie spółdzielnia mieszkaniowa, czy spółdzielnia pracy, czy też spółdzielnia produkcji rolnej musi posiadać odpowiednie organy, przez które będzie (...)