Decydujący głos prezesa zarządu

Odpowiedź prawnika: Decydujący głos prezesa zarządu

Zgodnie z art. 208 § 8  kodeksu spółek handlowych, normującym sposób funkcjonowania zarządu wieloosobowego w spółce z o.o., umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Natomiast art. 208 § 1 stanowi, że przepisy art. 208 1-8 stosuje się, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Na tle omawianego przepisu, w literaturze przedmiotu istnieją kontrowersje. Zatem, nie jest możliwe jednoznaczne rozwiązanie wskazanego problemu, a wybór poszczególnych rozwiązań jest kwestią odpowiedniej argumentacji i interpretacji przepisu.

Autorzy komentarzy do ksh  podkreślają bowiem, iż wskazane powyżej odwołanie w stosunku do § 8 wydaje się być usterką legislacyjną. W związku z powyższym, przedstawiciele doktryny podkreślają, iż postanowienie o tym, że w przypadku równości głosów, głos decydujący posiada prezes zarządu, powinno znajdować się w umowie spółki, a jeżeli umowa nie zawiera takiego postanowienia, nie można go wprowadzić do regulaminu zarządu. Niektórzy przedstawiciele doktryny podkreślają również, że możliwość zadecydowania o wyniku głosowania może mieć jedynie osoba pełniąca funkcję prezesa zarządu.

Jednakże, należy również wskazać, że inna wykładnia jest możliwa na gruncie literalnej wykładni art. 208, zgodnie z którym przepisu § 8 nie stosuje się, jeżeli umowa spółki inaczej. Zatem, czytając ten przepis literalnie, wydaje się, że można by wprowadzić zapisy do umowy, ustanawiające – przykładowo prezesa menadżera  oraz prezesa koordynatora, jednocześnie postanawiając, iż prezesowi koordynatorowi będzie przysługiwało uprawnienie do zadecydowania o wyniku głosowania.