Kontakty i know how jako aport do spółki

Odpowiedź prawnika: Kontakty i know how jako aport do spółki

Zgodnie z art. 14 Kodeksu spółek handlowych, wkładem do spółki kapitałowej jaką jest spółka z o. o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy, nie ma natomiast przeszkód do wnoszenia wkładów niepieniężnych, tzw aportów. Wiedza, kontakty oraz nabyte referencje od klientów jeżeli nie zaliczają się do żadnej z powyższych kategorii mogą więc być przedmiotem aportu. Jednakże, jeżeli pokrycie udziału ma odbyć się w całości lub w części za pomocą aportu, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu, osobę wnoszącego go wspólnika, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli takich informacji nie ma, umowa spółki powinna zostać zmieniona we wspomnianym zakresie.

Obowiązujące przepisy wprowadzają, co prawda możliwość zbycia przedsiębiorstwa jedną czynnością, jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także, na podobnych zasadach, jego zorganizowanej części (choć tego pojęcia przepisy prawne nie definiują), jednakże nie ma obowiązku dokonywania takiej czynności prawnej, jeżeli nie odpowiada to zamysłowi stron.

W piśmiennictwie szeroko rozpatrywane są przypadki zbycia przedsiębiorstwa jako całości, ze względu na spory o to, co dokładnie wchodzi w skład takiego przedsiębiorstwa, które jest specyficznym przedmiotem prawa oraz wątpliwości na temat tego, które składniki przedsiębiorstwa muszą być koniecznie zbyte, aby nastąpiło rozporządzenie przedsiębiorstwem jako całością. Ponadto, jeżeli chodzi o zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie jest do końca jasnym, jakie jest kryterium tej definicji.

Jeżeli natomiast przedmiotem wniesienia wkładu mają być zgodnie z wolą stron, tylko wymienione elementy, potraktowane osobno w stosunku do reszty działalności spółki akcyjnej czy też, ewentualnie, prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa, nie ma przeszkód do posłużenia się tak zbudowanym aportem. Należy jednak wziąć pod uwagę, że wówczas wniesieniu będzie podlegał każdy element z osobna i każdy będzie musiał być dokładnie wyszczególniony w umowie spółki. W tym wypadku będą to najprawdopodobniej prawa z zakresu własności przemysłowej (np. prawa autorskie, patenty itp.).