Prowadzenie spraw spółki a reprezentacja

Odpowiedź prawnika: Prowadzenie spraw spółki a reprezentacja

 Zgodnie z art. 208 § 1 ksh, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8. Zgodnie natomiast z § 2, każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Pozostałe zaś paragrafy art. 208 dotyczą podejmowania czynności zwykłego zarządu i przekraczających zwykły zarząd, powoływania i odwoływania prokurenta. Jak wynika z brzmienia art. 208 § 1 ksh, odpowiednie zmiany mogą być poczynione już w umowie spółki. Jeżeli takich postanowień brak w umowie, stosuje się pozostałe paragrafy art. 208. Omawiany przepis dotyczy sfery wewnętrznej spółki – czyli prowadzenia spraw spółki wewnątrz, administrowania spółką. Do takich czynności będzie należało, np. prowadzenie księgi udziałów, udzielanie wyjaśnień, zwoływanie zgromadzeń wspólników, nadzór nad księgowością, itp. Jednym słowem, ustawodawca wprowadziły swobodę wspólników jeżeli chodzi o sferę wewnętrzną spółki. Umowa spółki może w sposób odmienny uregulować prowadzenie spraw spółki, można w niej, przykładowo dokonać podziału tych czynności pomiędzy pomiędzy członków zarządu. Postanowienia te mogą być również wprowadzone do regulaminu stanowiącego załącznik do umowy spółki. Zgodnie z komentarzami do ksh, jeżeli podział czynności został dokonany w umowie spółki (czy też w załączniku do umowy), ma to znaczenia dla odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki. Jeżeli taki podział nie został dokonany w umowie, członkowie zarządu mogą między sobą uzgodnić taki podział. Jednakże nie mogą oni zmieniać reguł wskazanych w art. 208 § 2-8 k.s.h.

Natomiast kwestie działania zarządu na zewnątrz są określane mianem reprezentacji spółki i regulowane są, między innymi w art. 204 i 205 ksh. Zgodnie z tym przepisami, prawo członka zarządu do jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Można ograniczyć to prawo w umowie, albo w uchwale wspólników, ale nie będzie miało to skutków wobec osób trzecich.  Oznacza to, że członek zarządu, który postąpił wbrew umowie  będzie ponosił ewentualnie odpowiedzialność za działania sprzeczne z postanowieniami umowy  spółki, ale czynności przez niego dokonane będą ważne.

Natomiast, sam sposób reprezentacji, tzn, ilu członków zarządu musi być obecnych, by można było dokonać czynności, może zostać określony w umowie i ma to skutek wobec osób trzecich.  Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Reasumując, jeżeli w umowie spółki postanowiono, że spółkę może reprezentować dwóch członków zarządu i umowę np. sprzedaży samochodu podpisuje jeden członek zarządu - reprezentacja jest niewłaściwa, a umowa nieważna. Natomiast jeżeli umowę tą podpisuje dwóch członków zarządu (Pan X i Pani Y) to umowa jest ważna, samochód sprzedany, nawet jeżeli wewnętrznie w spółce ustalono, że Pan X nie może podpisywać umów sprzedaży. Pan X będzie ponosił jedynie odpowiedzialność wobec spółki.

Szersze informacje na temat zarządu spółki zawiera artykuł Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością