Przekroczenie zakresu zwykłego zarządu w s.c.

28.12.2004

Pytanie:

"W 2001 r wspólnik spółki cywilnej zawarł jednoosobowo w imieniu spółki umowę o dzieło o wartości ok. 50.000 PLN. Po kilku miesiącach wobec braku możliwości uregulowania należności, ten sam wspólnik zawarł również w imieniu spółki ugodę, w której przyznał się do długu i złożył weksel własny tytułem zabezpieczenia należności. Weksel zaopatrzył własnoręcznym podpisem i pieczątką spółki. Czy może być podniesiony zarzut przekroczenia czynności zwykłego zarządu zarówno przy stwierdzeniu ważności ugody jak i przy ewentualnej egzekucji należności z majątku wspólnika, który nie podpisywał żadnych umów?"

Odpowiedź prawnika: Przekroczenie zakresu zwykłego zarządu w s.c.

Rozstrzygnięcie czy dana czynność przekracza zakres zwykłego zarządu zawsze musi się odbywać w odniesieniu do konkretnej spółki, jej stanu finansowego i dynamiki działalności, a także celu działalności. Każdy wspólnik ma prawo prowadzenia spraw spółki bez wcześniej podjętej uchwały, chyba że czynność przekracza zwykły zarząd albo jeden ze wspólników sprzeciwi się tej czynności. Jeżeli nie dokonanie określonej czynności mogłoby narazić spółkę na straty, każdy wspólnik ma prawo jej dokonania bez uprzedniej uchwały; jest to tzw. czynność nagła. W takich samych granicach w jakich wspólnik może prowadzić sprawy spółki, jest on uprawniony do reprezentacji. Wspólnicy mogą w umowie spółki oznaczyć jakie czynności uważają za pozostające w zakresie zwykłego zarządu; mogą to być np. czynności o bardzo niskiej wartości. Nie ma to jednak wpływu na zobowiązania wobec osób trzeci, chyba ze osoba trzecia zna treść umowy spółki. Takie postanowienie umowy odnosi skutek tylko w stosunkach wewnętrznych – między wspólnikami. Jeżeli wspólnik przy dokonywaniu czynności przekroczy zakres swojego umocowania (prawa do reprezentacji) sytuację ocenia się według przepisów o rzekomym pełnomocniku. Czynności jednostronne są w takim wypadku nieważne , natomiast ważność umów zależy od ich potwierdzenia. Kwestie związane z ugodą pozasądową regulują powyżej opisane zasady. Ważność takiej ugody zależeć więc będzie od zakresu zwykłego zarządu w danej spółce. Natomiast zgoda na ugodę sądową musi być udzielona przez wszystkich współuczestników postępowania. Co się tyczy zobowiązania wekslowego, to jeżeli jeden ze wspólników spółki cywilnej wystawia weksel własny, a wystawienie takie stanowi czynność prawną przekraczającą zakres udzielonego temu wspólnikowi umocowania, to należy przyjąć, że wspólnik taki może samodzielnie odpowiadać wekslowo. (tak w wyroku SA w Gdańsku z dnia 31 maja 1994 r., I ACr 342/94, OSA 1994, nr 10, poz. 51). W takiej sytuacji zobowiązana z weksla jest tylko ta osoba, która weksel podpisała. Jeżeli egzekucja miałaby się odbywać ze wspólnego majątku spółki, to konieczny jest tytuł egzekucyjny wobec wszystkich wspólników. Jeżeli tytuł egzekucyjny zostanie wydany przeciwko spółce, nie oznacza to możliwości wydania klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi tej spółki. Zatem rozpatrywanie czy zawarto ważną umowę zależy od okoliczności, które będą przemawiały albo za czynnością zwykłego zarządu albo ten zarząd przekraczając. To samo należy odnieść do ugody i uznania. Powstaje tylko pytanie czy czasem w sytuacji wykonania dzieła na rzecz spółki przy milczącej akceptacji wspólnika nie doszło do wyrażenia zgody w sposób konkludentny (nieformalny) na zawartą umowę.

Zespół prawników
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Przekroczenie zakresu zwykłego zarządu w s.c.

Komentarze