Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Odpowiedź prawnika: Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

 Zakładamy, że Państwa sytuacji zastosowanie znajduje art. 24 kodeksu spółek handlowych traktujący o obowiązkowym przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną, jeżeli przychody netto ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług w ciągu ostatnich 2 lat obrotowowych przekroczyły 800.000 euro. Szerzej na temat tego obowiązku dowiedzą się Państwo z artykułu: Obowiązkowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną. Wydaje się, że odpowiedź na przedstawione pytanie czy przystąpienie do spółki nowego wspólnika i przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną można dokonać jednocześnie, powinna być twierdząca. Powinno się to dokonać w ten sposób, że nowy wspólnik najpierw wstępuje do spółki cywilnej, a następnie wspólnicy w rozszerzonym składzie dostosowują treść umowy spółki cywilnej do wymagań spółki jawnej. Tak rozszerzona spółka cywilna następnie składa wniosek do sądu rejestrowego o przekształcenie w spółkę jawną. Ponieważ w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej przedsiębiorcami są wszyscy wspólnicy spółki cywilnej, przystępujący wspólnik również musi zostać zarejestrowany w ewidencji działalności gospodarczej (aby móc następnie zostać wspólnikiem spółki jawnej). Stanowisko takie uzasadnia treść art. 7 ust. 2 ustawy Prawo działalności gospodarczej oraz § 14 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach. Zgodnie z pierwszym przepisem, przedsiębiorca będący osobą fizyczną może rozpocząć działalność gospodarczą z chwilą uzyskania wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. Z kolei zgodnie z drugim przepisem, w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, do rejestru wpisuje się numery, pod jakimi wspólnicy spółki cywilnej byli wpisani do ewidencji działalności gospodarczej. W przypadku obowiązkowego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną w trybie art. 26 par. 4 ksh, nie jest konieczne zawieranie nowej umowy spółki – umowy spółki jawnej. Wystarczające jest, aby wspólnicy aneksem do umowy spółki cywilnej dostosowali jej treść do wymogów, jakie stawia się umowie spółki jawnej. Wówczas do sądu rejestrowego składa się ujednolicony tekst umowy spółki cywilnej. Na koszty związane z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę jawną nie ma wpływu liczba wspólników. Koszty te są następujące

- 1.000 zł za rejestrację spółki jawnej,

   - 500 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W przypadku przekształcania spółki cywilnej w spółkę jawną nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego w celu przedłożenia go sądowi rejestrowemu. Nie ma też obowiązku badania sprawozdania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z art. 12 ustawy o o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, spółka przekształcona będzie posiadała ten sam numer NIP, co poprzednio spółka cywilna. Nie wyłącza to jednak obowiązku złożenia zgłoszenia identyfikacyjnego. W przedmiotowej sytuacji wspólnicy będą obowiązani najpierw złożyć zgłoszenie aktualizacyjne w związku z przystąpieniem do spółki nowego wspólnika, a następnie złożyć zgłoszenie identyfikacyjne w związku z przekształceniem.