Sankcje braku przerejestrowanie spółki do KRS

Odpowiedź prawnika: Sankcje braku przerejestrowanie spółki do KRS

Tzw. "przerejestrowanie" spółki wynikało z wprowadzenie instytucji jaką jest Krajowy Rejestr Sądowy. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o KRS podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, zgodnie z przepisami ustawy o KRS, wpisany do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy, jest obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców. Tego tzw. przerejestrowania spółka z o.o. winna była dokonać nie później niż do dnia 31 grudnia 2003 r. W razie braku dokonania przerejestrowania spółka nie traci jednak swego bytu prawnego. Art. 9a wspomnianej ustawy przewiduje bowiem zastosowanie wobec spółki procedury określonej w art. 24 ustawy o KRS zmierzającej uzupełniania braków.

Stwierdzając brak przerejestrowania spółki, sąd rejestrowy powinien wezwać spółkę do dopełnienia wszystkich formalności, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Przepisów art. 1052 zdanie drugie i art. 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Grzywnę ta sąd rejestrowy może ponawiać. W stosunku do podmiotów wpisanych do dotychczasowych rejestrów, które nie zostały wpisane do KRS, stosowanie trybu określonego w art. 24 nie jest obowiązkowe, jeżeli faktycznie zaprzestały działalności.

Z powyższego nie wynika zatem, że brak przerejestrowania powoduje odebranie spółce jej osobowości prawnej i zdolności sądowej. Spółka dalej istnieje i teoretycznie może działać. Naraża się jednak przy tym na pewne konsekwencje np. finansowe tj. ww. powyżej grzywny czy konieczność poniesienia opłat związanych z przerejestrowaniem (do 31 grudnia 2003 r. wnioskodawca nie ponosił tych kosztów). Konsekwencją może być także wykreślenie spółki. Co do zasady sam brak przerejestrowania spółki nie może prowadzić do oddalenia powództwa - oddalenie pozwu jest bowiem merytorycznym rozstrzygnięciem o braku zasadności roszczenia.