Sprzedaż udziałów w spólce z o.o. w likwidacji

Odpowiedź prawnika: Sprzedaż udziałów w spólce z o.o. w likwidacji

Przypominamy, że możliwe jest zawarcie z pozostałymi wspólnikami umowy sprzedaży udziałów. Należy jednak zaznaczyć, że konstytutywną cechą sprzedaży jest odpłatność. Inaczej mówiąc, za zbycie udziałów musi być zapłacona określona kwota pieniędzy. Przy czym, wskazać trzeba, że środki finansowe pochodzić muszą z majątku wspólników, w żadnym wypadku nie jest możliwe sfinansowanie zakupu udziałów ze środków spółki.

Możliwe jest przekazanie udziałów pozostałym wspólnikom w formie darowizny. Przypominamy, że zgodnie z art. 180 ksh zbycie udziałów w spółce z o.o. powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezachowanie tej formy sprawi, że dokonana czynność będzie nieważna.

O tym sposobie przekazania udziałów traktują nasze artykuły:

Darowizna i sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. a podatki

Ponadto, wskazujemy, że możliwe jest w okresie likwidacji spółki obciążenie wspólników obowiązkiem dopłat. Możliwość taką przyznaje art. 275 § 3 ksh. Na uchwałę nakładającą obowiązek dopłat wyrazić muszą zgodę wszyscy wspólnicy.

Dopłata wspólników jest dobrym sposobem na dofinansowanie spółki w trakcie likwidacji, rozwiązaniem na spłacenie długów spółki, w sytuacji, gdy w trakcie likwidacji spółka nie jest w stanie ze swojego majątku spłacić swoich zobowiązań. Co do zasady, celem dopłat jest zaspokojenie określonych potrzeb finansowych spółki. „Najczęściej, gdy spółka ponosi straty, bądź przeżywa inne trudności finansowe dobrym sposobem zaradczym są właśnie dopłaty". (tak np. K. Banek w Praktycznych wyjaśnieniach do Kodeksu spółek handlowych, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, 2001-2006).

Aby jednak uchwalenie dopłat było prawnie dopuszczalne umowa spółki z o.o. musi zawierać zapis przewidujący taką możliwość. Zgodnie z art. 177 § 1 kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Jeżeli umowa spółki nie zawiera w tym względzie stosownych postanowień, konieczna będzie jej zmiana. Przypominamy jednak, że i w tym wypadku konieczna będzie zgoda wszystkich wspólników, z uwagi na to, że ich prawa korporacyjne zostaną uszczuplone.