Termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Pytanie:

W spółce z o.o. księgi rachunkowe są prowadzone przez biuro rachunkowe. Dopiero w dniu 09 lipca 2007 roku biuro rachunkowe przekaże do spółki bilans za rok 2006. Jest to ostatni dzień w roku 2007, kiedy spółka ma obowiązek złożenia sprawozdania do urzędu skarbowego. W dniu 04 lipca 2007 roku część udziałów w spółce objął nowy wspólnik. Dla zachowania ważności terminów, spółka powinna powiadomić wspólników o zgromadzeniu wspólników z 14-dniowym wyprzedzeniem. Czy składając sprawozdanie do właściwych organów (US + KRS), spółka powinna zwołać zgromadzenie wspólników z datą 09 lipca 2007 minus 14 dni? Zwołuje je wtedy nie mając jeszcze sprawozdania. A może powinna w dniu 09 lipca zwołać na 09 lipca, jeśli wspólnicy wyrażą na to zgodę? Jaka data powinna być wpisana na dokumentach sporządzonych przez biuro rachunkowe? Według nas data 09 lipca, czyli faktycznego sporządzenia sprawozdania. Czy nowy wspólnik powinien być w tej sytuacji powiadomiony o zebraniu wspólników (jeśli zwołano zgromadzenie przed objęciem udziałów przez niego to nie, ale zwołując zgromadzenie w dniu 09 lipca, to według nas już powinien być zawiadomiony)?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, jednostka jest zobowiązana na dzień zamknię­cia ksiąg rachunkowych do sporządze­nia sprawozdania finansowego, które powinno rzetelnie i jasno przedstawić sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy jednostki. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy. Okres trzech miesięcy jest okresem maksymalnym. Może on zatem zostać skrócony w sposób trwały zapisami umowy lub statutu spółki bądź uchwałą organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. Wedle zaś art. 53 ust. 1 zdanie 1 ustawy o rachunkowości roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Zgodnie z art. 27 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy obowiązani do sporządzenia sprawozdania finansowego przekazują do urzędu skarbowego sprawozdanie wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, a spółki - także odpis uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Obowiązek złożenia opinii i raportu nie dotyczy podatników, których sprawozdania finansowe, na podstawie odrębnych przepisów, są zwolnione z obowiązku badania.

Zgodnie z art. 231 kodeksu spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zebranie powinno się było odbyć do końca czerwca.

Przedmiotem tego zgromadzenia wspólników jest:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników oraz 
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.   

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Także wtedy jednak zawiadomienie musi być wysłane z dwutygodniowym uprzedzeniem. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Pewną możliwość stwarza art. 240 ksh, zgodnie z którym uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.  Wspólnicy mogą więc zawiadomić w obecnej chwili wspólników, iż zwyczajne zgromadzenie wspólników odbędzie się 9 lipca. Z uwagi na fakt, iż powiadomienie listowne najprawdopodobniej nie dotrze do wspólników (można ewentualnie skorzystać z usług firmy kurierskiej), można ich zawiadomić telefonicznie. Jeśli stawią się wszyscy wspólnicy i żaden nie sprzeciwi się przeprowadzeniu obrad czy podjęciu danej uchwały, zarówno zgromadzenie, jak i podjęte uchwały będą prawidłowe.  

Oczywiście każdy ze wspólników może zgłosić sprzeciw wobec treści uchwały (gdy wcześniej nie zgłosił sprzeciwu wobec jej rozpatrzenia) na podstawie art. 250 ksh. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, jeśli uchwała sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. 

W przyszłości dla bezpieczeństwa warto rozważyć wcześniejsze zwołanie zgromadzenia, gdy jeszcze nie będą Państwo mieli sprawozdania finansowego spółki. Oczywiście trzeba pamiętać o ewentualnych kosztach zorganizowania zgromadzenia, jakie to spowoduje, jeśli sprawozdanie nie dotrze na czas. Muszą więc Państwo zawsze rozważyć na ile jest pewne, że biuro rachunkowe wywiąże się z terminu.  

Z opisu sytuacji wynika, że 4 lipca zmienił się w spółce wspólnik. O przejściu udziału  należy zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia udziału. Co istotne, przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Zakładając, że spółka została już powiadomiona o zbyciu udziałów, nowy wspólnik ma prawo brać udział w zgromadzeniu wspólników i musi być o nim zawiadomiony

 

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: